BEST - Zawarcie umowy przedwstępnej nabycia udziałów (49/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 49 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-09-10 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BEST | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy przedwstępnej nabycia udziałów | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Gdyni (?Emitent?), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 48/2015 dotyczącego ujawnienia opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji z AGIO RB Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie (?Fundusz?), informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z Funduszem przedwstępną umowę (?Umowa?) nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym GAMEX Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (?GAMEX?). Na podstawie Umowy strony zobowiązały się zawrzeć w terminie do 2 października 2015 r. przyrzeczoną umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym GAMEX (?Umowa Przyrzeczona?) za cenę 152.288.720,00 PLN (?Cena?). Zawarcie Umowy Przyrzeczonej uzależnione jest od ziszczenia się warunku zawieszającego w postaci zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego GAMEX poprzez ustanowienie nowych udziałów GAMEX oraz związanej z tym zmiany umowy spółki GAMEX (?Warunek Zawieszający?) w terminie do 30 września 2015 r. Nowe udziały w
podwyższonym kapitale zakładowym objął w całości Fundusz i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 3.807.218 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (?Spółka?) o wartości nominalnej 1 PLN każda, reprezentujących 29,43% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 29,43% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje Spółki znajdują się w obrocie giełdowym i są notowane na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W razie uchylenia się przez jedną ze stron Umowy od zawarcia Umowy Przyrzeczonej pomimo spełnienia się Warunku Zawieszającego, drugiej Stronie przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w terminie do 15 października 2015 r. (włącznie) oraz prawo żądania zapłaty kary umownej w wysokości równej Cenie. Prawo do odstąpienia od Umowy oraz prawo żądania zapłaty kary umownej w wysokości równej Cenie przysługuje Kupującemu także w razie nieziszczenia się
Warunku Zawieszającego w terminie do dnia 30 września 2015 r. (włącznie) z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Fundusz zobowiązań niepieniężnych wynikających z Umowy oraz w razie niedoręczenia Kupującemu przez Sprzedawcę określonych dokumentów najpóźniej w dacie zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Ponadto Kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w terminie do 15 października 2015 r. i zażądania zapłaty sumy gwarancyjnej w wysokości równej Cenie w razie, gdyby określone oświadczenia lub zapewnienia Sprzedawcy okazały się nieprawdziwe najpóźniej w dacie zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Natomiast w wypadku gdyby te oświadczenia lub zapewnienia okazały się nieprawdziwe po dacie zawarcia Umowy Przyrzeczonej, Kupującemu przysługuje wyłącznie prawo do zażądania zapłaty sumy gwarancyjnej w wysokości równej Cenie. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od powszechnie
stosowanych dla danego typu umów. Po zawarciu Umowy Przyrzeczonej Emitent nie wyklucza dalszego zwiększania swojego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zagadnienia to będzie analizowane i konsultowane z doradcami oraz zainteresowanymi stronami. Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest wysokość Ceny, która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Funduszem nie ma powiązań. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BEST SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BEST | | Finanse inne (fin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 81-323 | | Gdynia | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Morska | | 59 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | (0-58) 769 92 99 | | (0-58) 769 92 26 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | best@best.com.pl | | best.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 585-00-11-412 | | 190400344 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ