BGŻ SA - Pierwsze zawiadomienie o planowanym połączeniu (4/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-01-23 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BGŻ SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Pierwsze zawiadomienie o planowanym połączeniu | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Pierwsze zawiadomienie o planowanym połączeniu Raport bieżący 4/2015 z dnia 23 stycznia 2015 r. Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Kasprzaka 10/16, 01-211 Warszawa, wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000011571, NIP: 526-10-08-546, o kapitale zakładowym w wysokości 56.138.764 PLN, w pełni opłaconym (?BGŻ?), działając na podstawie art. 504 w zw. z art. 402? Kodeksu Spółek Handlowych (?KSH?), zawiadamia po raz pierwszy o planowanym połączeniu BGŻ z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa, Polska, wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000006421, NIP: 676-00-78-301, o kapitale zakładowym w wysokości 1.532.886.878,90 PLN, w pełni opłaconym
(?BNPP Polska?), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) BNPP Polska, jako spółki przejmowanej, na rzecz BGŻ, jako spółki przejmującej, na warunkach określonych w planie połączenia uzgodnionym przez Zarządy BGŻ i BNPP Polska w dniu 10 października 2014 r., opublikowanym raportem bieżącym nr 36/2014 z dnia 10 października 2014 r. i znajdującym się od tego dnia na stronie internetowej BGŻ pod adresem: https://www.bgz.pl/relacje_inwestorskie/plan-polaczenia.html (?Plan Połączenia?). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BGŻ w przedmiocie podjęcia uchwały o połączeniu BGŻ z BNPP Polska zostało zwołane na dzień 25 lutego 2015 r. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostało dokonane w drodze raportu bieżącego nr 3/2015 z dnia 23 stycznia 2015 r. Od dnia 23 stycznia 2015 r. do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BGŻ w przedmiocie podjęcia uchwały o połączeniu BGŻ z BNPP Polska, BGŻ udostępni na swojej stronie internetowej, pod
adresem: https://www.bgz.pl/relacje_inwestorskie/plan-polaczenia.html, następujące dokumenty, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (oraz umożliwi ich wydruk): 1. Plan Połączenia; 2. sprawozdania finansowe BGŻ oraz sprawozdania Zarządu BGŻ z działalności BGŻ za lata obrotowe 2013, 2012 i 2011, wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta; 3. sprawozdania finansowe BNPP Polska oraz sprawozdania Zarządu BNPP Polska z działalności BNPP Polska za lata obrotowe 2013, 2012 i 2011, wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta; 4. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BGŻ w sprawie połączenia BGŻ z BNPP Polska, podwyższenia kapitału zakładowego BGŻ oraz zgody na proponowane zmiany Statutu BGŻ; 5. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BNPP Polska w sprawie połączenia BNPP Polska z BGŻ oraz zgody na proponowane zmiany Statutu BGŻ; 6. projekt zmian Statutu BGŻ; 7. ustalenie wartości majątku BNPP Polska na dzień 30 września 2014 r.; 8. ustalenie wartości majątku BGŻ na dzień 30 września 2014
r.; 9. sprawozdanie Zarządu BGŻ uzasadniające połączenie; 10. sprawozdanie Zarządu BNPP Polska uzasadniające połączenie; 11. opinię biegłego z badania Planu Połączenia z dnia 28 listopada 2014 r. Akcjonariuszom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystywanie przez BGŻ środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, BGŻ może przesłać odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej. Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy w rozumieniu art. 504 § 1 KSH. Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia BGŻ z BNPP Polska zostanie dokonane w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty niniejszego zawiadomienia. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 133) w zw. z art.
504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | The first notification on the planned merger Current report 4/2015 dated 23 January 2015 The Management Board of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. with its registered office in Warsaw, at ul. Kasprzaka 10/16, 01-211 Warsaw, Poland, entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register maintained by the District Court for the capital city of Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register, under KRS No. 0000011571, tax identification number (NIP): 526-10-08-546, with a fully paid-up share capital of PLN 56,138,764 (“BGŻ”), acting pursuant to Article 504 in conjunction with Article 402(1) of the Commercial Companies Code (the “CCC”), hereby notifies for the first time of the planned merger of BGŻ with BNP Paribas Bank Polska S.A. with its registered office in Warsaw, at ul. Suwak 3, 02-676 Warsaw, Poland, entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register maintained by the District Court for the capital city of Warsaw, XIII Commercial Division of the
National Court Register, under KRS No. 0000006421, tax identification number (NIP): 676-00-78-301, with a fully paid-up share capital of PLN 1,532,886,878.90 (“BNPP Polska”), to be effected pursuant to Article 492 § 1 item 1 of the CCC, by way of transferring all property (all assets and liabilities) of BNPP Polska (the non-surviving entity) to BGŻ (the surviving entity), on the terms and conditions set forth in the merger plan agreed by the Management Board of BGŻ and BNPP Polska on 10 October 2014 and published in current report No. 36/2014 of 10 October 2014, available on the website of BGŻ as of that date: https://www.bgz.pl/en-investor_relations/investor_information/Merger-plan.html (the “Merger Plan”). Extraordinary General Meeting of BGŻ on the adoption of a resolution on the merger of BGŻ with BNPP Polska has been convened for 25 February 2015. Convocation of the Extraordinary General Meeting has been announced in the form of current report no. 3/2015 dated 23 January 2015. As of 23 January 2015
until the day of completion of an Extraordinary General Meeting of BGŻ on the adoption of a resolution on the merger of BGŻ and BNPP Paribas, BGŻ shall make available on its website, address: https://www.bgz.pl/en-investor_relations/investor_information/Merger-plan.html, the following documents referred to in Article 505 § 1 of the CCC (and shall enable the printout): 1. Merger Plan; 2. Financial Statements of BGŻ and reports of the Management Board of BGŻ on BGŻ’s activities in the financial years 2013, 2012 and 2011, including certified auditors’ opinions and reports; 3. Financial Statements of BNPP Polska and reports of the Management Board of BNPP Polska on BNPP Polska’s activities in the financial years 2013, 2012 and 2011, including certified auditors’ opinions and reports; 4. Draft resolution of the Extraordinary General Meeting of BGŻ regarding the merger of BGŻ with BNPP Polska, the increase in the share capital of BGŻ and the approval of the proposed amendments to the Articles of Association of
BGŻ; 5. Draft resolution of the Extraordinary General Meeting of BNPP Polska regarding the merger of BNPP Polska with BGŻ and the approval of the proposed amendments to the Articles of Association of BGŻ; 6. Draft amendments to the Articles of Association of BGŻ; 7. Valuation of the assets of BNPP Polska as at 30 September 2014; 8. Valuation of the assets of BGŻ as at 30 September 2014; 9. Report of the Management Board of BGŻ describing the rationale for the merger; 10. Report of the Management Board of BNPP Polska describing the rationale for the merger; 11. Auditor’s opinion on the Merger Plan, dated 28 November 2014. The shareholders that agreed to BGŻ’s use of electronic means of communications for exchanging information may be sent such copies electronically. This notification is the first notification to the shareholders, within the meaning of Article 504 § 1 of the CCC. The second notification on the intended merger of BGŻ with BNPP Polska shall be made no earlier than two weeks after the date
hereof. Legal basis: Article 5, section. 1, item. 13) of the Minister of Finance Ordinance dated 19 February 2009 regarding current and periodical information disclosed by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information required by the laws of a non-member state (consolidated text: Journal of Laws of 2014, item 133) in conjunction with Article 504 section 1 of the Commercial Companies Code (consolidated text: Journal of Laws of 2013, item 1030, as amended) | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BGŻ SA | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 01-211 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | KASPRZAKA | | 10/16 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 860 44 00 | | 22 860-50-00 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | relacje.inwestorskie@bgz.pl | | www.bgz.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-100-85-46 | | 010778878 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ