Black Lion Fund - Zawiadomienie o zawarciu porozumienia akcjonariuszy (12/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-26 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | Black Lion Fund | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o zawarciu porozumienia akcjonariuszy | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Black Lion Fund Spółka Akcyjna (?Spółka?), działając na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 26 czerwca 2014 r. zawiadomienia o zawarciu porozumienia akcjonariuszy Spółki. Zawiadomienie zostało złożone przez spółkę Novakonstelacja Limited działającą w imieniu i na rzecz członków porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy o ofercie publicznej ? Rafała Bauera, Rangeclass Limited oraz IB 4 Nieruchomości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a także w imieniu i na rzecz podmiotu kontrolującego Novakonstelacja Limited ? Macieja Wandzla (łącznie ?Zawiadamiający?). Zawiadamiający poinformowali, że w wyniku zawarcia w dniu 26 czerwca 2014 r. Umowy Akcjonariuszy (?Porozumienie?) łączny udział Stron Porozumienia w ogólnej liczbie głosów w Spółce, przekroczył próg 20% ogólnej liczby głosów w
Spółce. Porozumienie zostało zawarte pomiędzy spółką zależną od Pana Macieja Wandzla, tj. spółką Novakonstelacja Ltd. z siedziba w Larnace (posiadającą 20.911.720 akcji i głosów ? to jest 17,38% ogólnej liczby głosów w Spółce), oraz Panem Rafałem Bauerem i zależnymi do niego spółkami Rangeclass Ltd. z siedziba w Larnace oraz IB 4 Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (posiadającymi łącznie 6.503.920 akcji i głosów ? tj. 5,40% ogólnej liczby głosów w Spółce). W wyniku podpisania Porozumienia poszczególne Strony nie zmieniły stanu posiadania akcji Spółki. Po zawarciu Porozumienia, jego strony posiadają łącznie 27.415.640 akcji Spółki reprezentujące 22,78% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 27.415.640 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 22,78% ogólnej liczby głosów w Spółce. Porozumienie zostało zawarte na okres do końca dnia 31 grudnia 2017 r, po upływie którego wygasa, o ile Strony nie postanowią inaczej. Porozumienie dotyczy współdziałania Stron w odniesieniu do
Spółki i jej akcji, poprzez prowadzenia wspólnej, trwałej polityki, poprzez ograniczenie zbywania akcji Spółki przez strony Porozumienia oraz wspólne wykonywanie prawa głosu i innych praw korporacyjnych z akcji Spółki. Stosownie do Porozumienia, funkcję Koordynatora działań Stron pełni Novakonstelacja Ltd., która w szczególności koordynować będzie wykonywanie prawo głosu z akcji Spółki należących do stron Porozumienia, poprzez ustanowionego w tym celu pełnomocnika, wskazanego przez Novakonstelacja Ltd. W związku z przekroczeniem progu 10% w ogólnej liczbie głosów w Spółce Strony informują iż zamierzają utrzymać zaangażowanie w Spółkę na obecnym poziomie. Ponadto stosownie do zawiadomienia brak jest podmiotów dominujących i zależnych wobec Stron, które posiadałyby akcje Spółki.Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Black Lion Fund SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Black Lion Fund | | Finanse inne (fin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 03-808 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Mińska | | 25 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 323 19 00 | | 022 323 19 01 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | blacklion.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 5261029318 | | 010964606 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ