BNP PARIBAS PL - BNP Paribas Bank Polska SA ogłasza zamiar zwiększenia liczby akcji w wolnym obro...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-06-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BNP PARIBAS PL | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | BNP Paribas Bank Polska SA ogłasza zamiar zwiększenia liczby akcji w wolnym obrocie | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | BNP Paribas Bank Polska SA ("Bank"), członek Grupy BNP Paribas, potwierdza zamiar podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej oferty akcji ("Oferta") i zwiększenia liczby akcji będących w wolnym obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Przewiduje się, że w ramach Oferty wyemitowanych zostanie nie więcej niż 8.575.186 akcji serii "O". Transakcja ma zapewnić wykonanie przez BNP Paribas S.A. zobowiązania wobec Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") do zwiększenia liczby akcji w wolnym obrocie giełdowym do 15%. Oferta ma być adresowana do inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych w Polsce oraz do wybranych inwestorów instytucjonalnych za granicą (oprócz USA). Przewiduje się, że Oferta zostanie przeprowadzona w połowie 2013 roku. Szczegółowe informacje na temat Oferty zostaną opublikowane w zatwierdzonym przez KNF prospekcie emisyjnym, z uwzględnieniem ewentualnych dalszych aktualizacji przewidzianych wymogami polskiego prawa. Citi (działając przez Citigroup Global Markets Limited i
Dom Maklerski Banku Handlowego SA) będzie pełnić funkcję Globalnego Koordynatora i Współprowadzącego Księgę Popytu. BNP Paribas będzie pełnić funkcję Współprowadzącego Księgę Popytu, zaś Dom Maklerski Banku Handlowego ? funkcję Oferującego. ING Bank N.V., Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A., Banco Santander S.A. będą pełnić funkcję Współmenedżerów Oferty. Oferta jest uzależniona od warunków rynkowych oraz spełnienia innych warunków zwyczajowo stosowanych w ofertach międzynarodowych, w tym od uzyskania wszystkich niezbędnych zgód organów nadzoru i rejestracji akcji (w tym m.in. od zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez KNF). Długoterminowym celem Grupy jest stopniowe budowanie na polskim rynku silnego banku uniwersalnego, stanowiącego trzon działalności Grupy BNP Paribas w Polsce i mieszczącego się w pierwszej dziesiątce banków polskich, o udziale w rynku na poziomie 5% pod względem wartości aktywów. Bank przewiduje zwiększanie swojej obecności i udziału w rynku we wszystkich głównych obszarach swojej
działalności, tj. bankowości detalicznej (w tym bankowości prywatnej - private banking), obsługi mikroprzedsiębiorstw, MSP oraz krajowych i międzynarodowych korporacji. Bank kładzie nacisk na stopniowy, zrównoważony i przynoszący zyski wzrost z zachowaniem ostrożnego podejścia do profilu ryzyka. Zakładając utrzymanie tendencji wzrostowych w gospodarce oraz biorąc pod uwagę planowaną emisję akcji, Zarząd Banku zamierza osiągnąć następujące cele w średnim horyzoncie czasowym (3-4 lat): ? wzrost poziomu przychodów (z wyłączeniem pozycji jednorazowych) w tym okresie w tempie 6?8% mierzony średnioroczną złożoną stopą wzrostu (ang. Compound Annual Growth Rate); ? obniżenie wskaźnika kosztów do dochodów poniżej 60% z 74,0% w 2012 r.; ? zwiększenie zwrotu na kapitale własnym powyżej 10% z 1,9% w 2012 r.; ? zmniejszenie odsetka kredytów z utratą wartości w portfelu kredytowym do ok. 8% z 11,24% w 2012 r. i utrzymanie go na tym poziomie, przy jednoczesnym utrzymaniu dla Banku: ? współczynnika wypłacalności powyżej
12%; ? współczynnika Tier 1 powyżej 9%; na poziomie Grupy współczynnik Tier 1 utrzymywany będzie powyżej 8,5%, ? wskaźnika kredytów do depozytów w PLN poniżej 110%. Zastrzeżenia: Niniejszy materiał stanowi wykonanie obowiązków raportowych przez Bank, ma wyłącznie charakter informacyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Spółka"). Prospekt emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Spółka będzie uprawniona do przeprowadzenia Oferty publicznej w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka udostępni
Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem http://www.bnpparibas.pl oraz na stronie internetowej Oferującego, Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A., pod adresem http://www.dmbh.pl. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych") i nie mogą być
oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych ani podmiotom amerykańskim (ang. US persons). Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Niniejszy raport jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla (a) osób przebywających poza terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii, (b) osób mających doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniących się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych będącego aktem wykonawczym do Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie") i (c) spółek, jednostek nie posiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) oraz innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane, spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia (osoby te będą
łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, bezpośrednio lub pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. Niniejszy raport zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, a zwłaszcza, strategicznych celów finansowych Banku. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na wielu założeniach dotyczących aktualnej i przyszłej działalności Banku oraz otoczenia, w którym Bank działa obecnie i będzie działał w przyszłości. Do założeń tych należą, w szczególności: zdolność Banku do realizacji swojej strategii, a także oczekiwania
dotyczące rentowności i wzrostu, rozwoju sytuacji w polskim i europejskim sektorze bankowym, nakładów kapitałowych, adekwatności kapitałowej, dostępności finansowania oraz planowanych przez Grupę działań restrukturyzacyjnych i reorganizacyjnych. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na aktualnej ocenie Zarządu oraz, siłą rzeczy, na okolicznościach, które będą miały miejsce dopiero w przyszłości i ze swej natury są uzależnione od szeregu znanych i nieznanych kwestii obarczonych różnymi ryzykami, na które Bank nie ma wpływu. Oznacza to, że niektóre istotne ryzyka mogą spowodować, że zdarzenia opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości będą się znacząco różnić od faktycznego stanu rzeczy, a tym samym spowodować, że rzeczywiste wyniki Banku lub jego sytuacja finansowa, czy perspektywy będą znacząco odbiegać od tych wyrażonych lub wynikających w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, a także od historycznych wyników i osiągnięć Banku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | current report no. 15/2013 BNP Paribas Bank Polska - intention to increase free float BNP Paribas Bank Polska SA (the “Bank”), a member of BNP Paribas Group, confirms its intention to increase its share capital through a public offering of shares (the “Offering”) and to increase the free float of shares listed on the Warsaw Stock Exchange. The Offering is expected to consist of up to 8,575,186 series “O” shares. The transaction aims to fulfil BNP Paribas S.A.’s commitment to the Polish Financial Supervision Authority (“KNF”) to increase the Bank’s free float of shares to 15%. The Offering is proposed to be made available to institutional and retail investors in Poland and to selected institutional investors abroad (but outside the U.S.). It is expected to be completed mid 2013. All details of the Offering will be available in the prospectus when approved by KNF and published, and as amended, taking into account any further updates required under Polish law. Citi (through Citigroup Global Markets Limited
and Dom Maklerski Banku Handlowego SA) shall act as Global Coordinator and Joint Bookrunner. BNP Paribas. shall act as Joint Bookrunner and Dom Maklerski Banku Handlowego as Offering Agent. ING Bank N.V., Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. and Banco Santander S.A. shall act as Co-lead Managers. The Offering is subject to market and other conditions customary in an international offering, including receipt of all necessary regulatory approvals and registrations (including approval of the prospectus by the KNF). The Bank’s long-term ambition is to steadily build a strong, universal bank in the Polish market that would be the pillar of the BNP Paribas Group’s operations in Poland and would rank among the top ten banks in Poland with a market share of approximately 5% in terms of assets. The Bank intends to develop its presence and market share in all its main operating segments of individual customers (retail/private banking), micro, small and medium-sized enterprises, and domestic and international corporates.
The Bank is focused on gradual, sustainable and profitable growth, whilst maintaining a prudent risk profile. Assuming continuing growth in the economy, taking into account the planned offering, the Management Board aims to achieve the following targets in/over the medium term (the next three to four years): • grow recurring revenues at a Compound Annual Growth Rate of between 6% and 8% over that period;• reduce the cost income ratio to below 60%, down from 74.0% in 2012;• improve the return on equity to above 10%, up from 1.9% in 2012;• reduce the share of impaired loans in credit portfolio to approximately 8%, down from 11.24% in 2012, and maintain it at that level, whilst maintaining for the Bank on a standalone basis:• capital adequacy ratio above 12%;• tier 1 ratio above 9%; at Bank level tier 1 ratio will be maintained above 8.5%, and• ratio of loans to deposits in PLN below 110%. Disclaimer: This communication constitutes fulfilment of the Bank’s reporting obligations, is for informational purposes
only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form the basis for a decision, to invest in the securities of BNP Paribas Bank Polska S.A. (the “Company”). The prospectus (the “Prospectus”) prepared in connection with the offering and admission of the Company’s shares to trading on the Warsaw Stock Exchange will be the sole legally binding document containing information about the Company and the offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Company will be authorized to carry out the Offering to the public in Poland once the Prospectus has been approved by the Polish Financial Supervision Authority. For the purposes of the Offering in Poland and admission of the Company’s shares to trading on the Warsaw Stock Exchange, the Prospectus will be made available on the Company’s website http://www.bnpparibas.pl and on the website of the Offering Agent, Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., http://www.dmbh.pl. This communication does not constitute a recommendation within the
meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof dated October 19, 2005. This communication (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for sale, or solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would be unlawful. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons. No public offering of the securities will be made in the United States. This communication is being distributed only to and is directed only at (a) persons outside the United Kingdom, (b) persons who have professional experience in matters relating to investments, i.e. investment professionals within the meaning of Article 19(5) of
the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), and (c) high net worth companies, unincorporated associations and other persons to whom it may lawfully be communicated in accordance with Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this communication or any of its contents. Not for release, directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada or Japan. This announcement includes forward-looking statements, including, particularly, the Bank’s strategic financial objectives. Such forward-looking statements rely on numerous assumptions concerning the Bank’s current and future operations and the environment in which it operates and will
operate in the future. These assumptions include, in particular, the Bank’s ability to implement its strategy, as well as the expectations concerning profitability and growth, developments in the Polish and EU banking sectors, capital expenditures, capital adequacy, availability of financing and intended restructuring and reorganisation activities of the Group. These forward looking statements are based on the Management Board’s present views and they necessarily depend on circumstances that will only materialise in the future and are inherently subject to known and unknown issues involving various risks that are outside the Bank’s control. This means that certain material risks could cause the events reflected in the forward looking statements to deviate significantly from the actual course of affairs and, therefore, cause the actual performance of the Bank or their financial condition, results or prospects to deviate materially from those expressed in or ensuing from such forward-looking statements, as
well as from the historical performance, results and achievements of the Bank. Legal grounds: Article 56 Para. 1, item 1 of the Act on Public Offering and Conditions of Financial Instruments Introduction into an Organized Trading System, and on Public Companies (Journal of Laws of 2005 no. 184, item 1539 as amended) – confidential information | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BNP PARIBAS BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BNP PARIBAS PL | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-676 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | SUWAK | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 566-90-00 566-90-31 | | 566-90-10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@bnpparibasfortis.pl | | www.bnpparibas.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6760078301 | | 003915970 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ