BNP PARIBAS PL - Rejestracja zmiany kapitału zakładowego BNP Paribas Banku Polska SA i odpowiedni...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-05-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BNP PARIBAS PL | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rejestracja zmiany kapitału zakładowego BNP Paribas Banku Polska SA i odpowiednia zmiana Statutu | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | 1. Obniżenie kapitału zakładowego Zarząd BNP Paribas Banku Polska SA (dalej: "Banku") informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o rejestracji z dniem 10 maja 2013 roku obniżenia kapitału zakładowego Banku przez Sąd Rejonowy dla miasta st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wynikającego z uchwał Nr 10 i 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 4 kwietnia 2013 roku. Kapitał zakładowy Banku został obniżony z kwoty 1 434 646 300 złotych do kwoty 1 304 380 415,96 złotych, czyli o kwotę 130 265 884,04 złotych w wyniku zmniejszenia wartości nominalnej akcji z 50,00 zł do 45,46 zł. Po rejestracji obniżenia kapitał zakładowy Banku wynosi 1 304 380 415,96 złotych i dzieli się na 28 692 926 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 45,46 złotych każda, uprawniających do wykonywania 28 692 926 głosów na walnym zgromadzeniu Banku. 2. Struktura kapitału zakładowego Struktura kapitału zakładowego Banku przedstawia się następująco: KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria /emisja akcji // Rodzaj akcji // Rodzaj uprzywilejowania // Liczba akcji // Wartość według obecnej wartości nominalnej (w zł)//Sposób pokrycia kapitału// Data rejestracji // Prawo do dywidendy (od daty) A zwykłe brak 634 060 28 824 367,60 gotówka 19.12.1990 od daty pełnej wpłaty za akcje B zwykłe brak 1 115 940 50 730 632,40 gotówka 30.04.1991 od daty pełnej wpłaty za akcje C zwykłe brak 2 000 000 90 920 000,00 gotówka 14.07.1994 01.01.1994 D zwykłe brak 1 250 000 56 825 000,00 gotówka 11.07.1996 01.01.1995 E zwykłe brak 1 250 000 56 825 000,00 gotówka 11.04.1997 01.01.1996 F zwykłe brak 625 000 28 412 500,00 gotówka 04.06.1998 01.01.1997 G zwykłe brak 740 000 33 640 400,00 gotówka 04.06.1998 01.01.1997 H zwykłe brak 761 500 34 617 790,00 gotówka 08.10.1999 01.01.1999 I zwykłe brak 1 675 300 76 159 138,00 gotówka 03.07.2000 01.01.1999 J zwykłe brak 5 025 900 228 477 414,00 gotówka 28.06.2001 01.01.2000 K zwykłe brak 1 693 480 76 985 600,80 gotówka 02.01.2007 01.01.2006 L zwykłe brak 5 243 532 238 370
964,72 majątek Dominet Banku SA 31.07.2009 01.01.2009 M zwykłe brak 2 108 794 95 865 775,24 gotówka 14.09.2009 01.01.2009 N zwykłe brak 4 569 420 207 725 833,20 gotówka 23.06.2012 01.01.2012 Liczba akcji razem 28 692 926 Kapitał zakładowy razem 1 304 380 415,96 Wartość nominalna jednej akcji = 45,46 zł 3. Struktura akcjonariariatu W wyniku obniżenia kapitału zakładowego Banku struktura akcjonariatu nie uległa zmianie. Zmieniła się jedynie wartość nominalna udziału poszczególnych akcjonariuszy w strukturze kapitału zakładowego. Nazwa podmiotu\ Liczba akcji\ % udział w kapitale zakładowym \Kapitał zakładowy (w PLN)\ liczba głosów na walnym zgromadzeniu\ % udział w ogólnej liczbie głosów na WZ BNP Paribas 28 661 545 99,89% 1 302 953 835,70 28 661 545 99,89% w tym: - BNP Paribas Fortis SA/NV (dawniej Fortis Bank SA/NV) 23 418 013 81,62% 1 064 582 870,98 23 418 013 81,62% - Dominet SA (w likwidacji) 5 243 532 18,27% 238 370 964,72 5 243 532 18,27% Akcjonariusze mniejszościowi 31 381 0,11% 1 426 580,26 31 381
0,11% Razem: 28 692 926 100,00% 1 304 380 415,96 28 692 926 100,00% BNP Paribas SA z siedzibą w Paryżu jest podmiotem dominującym (74,93% akcji) w stosunku do BNP Paribas Fortis SA/NV z siedzibą w Brukseli. BNP Paribas Fortis SA/NV z siedzibą w Brukseli jest podmiotem dominującym (100% akcji) w stosunku do Dominet SA. 4. Zmiana Statutu W związku z rejestracją obniżenia kapitału zakładowego, odpowiedniej zmianie uległa treść paragrafu 6 Statutu Banku: Dotychczasowe brzmienie: "§6. Kapitał zakładowy banku wynosi 1 434 646 300 złotych (jeden miliard czterysta trzydzieści cztery miliony sześćset czterdzieści sześć tysięcy trzysta złotych) i dzieli się na 28 692 926 (dwadzieścia osiem milionów sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każda." Obowiązujące brzmienie: "§6 Kapitał zakładowy banku wynosi 1 304 380 415,96 złotych (jeden miliard trzysta cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy czterysta
piętnaście złotych i dziewięćdziesiąt sześć groszy) i dzieli się na 28 692 926 (dwadzieścia osiem milionów sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 45,46 złotych (czterdzieści pięć złotych i czterdzieści sześć groszy) każda." W załączeniu przekazujemy tekst jednolity Statutu Banku ustalony przez Radę Nadzorczą Banku w oparciu o dotychczas obowiązujący tekst jednolity Statutu z uwzględnieniem zmiany wprowadzonej uchwałą nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 4 kwietnia 2013 roku. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 9), §15 oraz §38 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Statut_pol.pdf | Tekst jednolity Statutu BNP Paribas Banku Polska SA | | | | | | | | | |
| | Statute_eng.pdf | Consolidated text of the BNP Paribas Bank Statute | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | current report no. 11/2013 Registration of a change in the share capital of BNP Paribas Bank Polska and a relevant amendment to the Bank’s Statute1. Share capital decrease The Board of Executives of BNP Paribas Bank Polska SA (hereinafter “the Bank”) informs you that it has been notified today about registration on 10 May 2013 of the Bank’s share capital decrease by the District Court for the capital city of Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Register following Resolutions No. 10 and No. 11 of the Annual General Meeting held on 4 April 2013. The Bank’s share capital was decreased from PLN 1,434,646,300 to the amount of PLN 1,304,380,415.96, i.e. by PLN 130,265,884.04 by way of decreasing the nominal value of each share from PLN 50 to PLN 45.46. After the capital decrease registration, the Bank’s share capital amounts to PLN 1,304,380,415.96 and is divided into 28 692 926 ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 45.46 each, which entitle to execute 28,692,926 votes at the
Bank’s General Meeting. 2. Share capital structure The Bank’s share capital structure is as follows: SHARE CAPITAL Series/issue\ Type of shares \ Type of preference \ Number of shares \ Current nominal value in PLN \Capital contribution method \ Date of registration \ Eligibility for dividend (date) A bearer shares common shares 634 060 28 824 367.60 cash 19.12.1990 from full paymentB bearer shares common shares 1 115 940 50 730 632.40 cash 30.04.1991 from full paymentC bearer shares common shares 2 000 000 90 920 000.00 cash 14.07.1994 01.01.1994D bearer shares common shares 1 250 000 56 825 000.00 cash 11.07.1996 01.01.1995E bearer shares common shares 1 250 000 56 825 000.00 cash 11.04.1997 01.01.1996F bearer shares common shares 625 000 28 412 500.00 cash 04.06.1998 01.01.1997G bearer shares common shares 740 000 33 640 400.00 cash 04.06.1998 01.01.1997H bearer shares common shares 761 500 34 617 790.00 cash 08.10.1999 01.01.1999I bearer shares common shares 1 675 300 76 159 138.00 cash 03.07.2000
01.01.1999J bearer shares common shares 5 025 900 228 477 414.00 cash 28.06.2001 01.01.2000K bearer shares common shares 1 693 480 76 985 600.80 cash 02.01.2007 01.01.2006L bearer shares common shares 5 243 532 238 370 964.72 Net assets of Dominet Bank SA 31.07.2009 01.01.2009M bearer shares common shares 2 108 794 95 865 775.24 cash 14.09.2009 01.01.2009N bearer shares common shares 4 569 420 207 725 833.20 cash 23.06.2012 01.01.2012Total number of shares 28 692 926Total share capital 1 304 380 415.96Nominal value of 1 share = PLN 45.46 3. Shareholders’ structure As a result of the capital decrease the shareholders’ structure remained unchanged. It is only the nominal value of each particular shareholder’s stock in the share capital that has been adjusted accordingly. Entity name\ Number of shares \% of the share capital\Share capital (in PLN)\Number of votes at the general meeting \Share (%) in the total number of votes at the GM BNP Paribas 28,661,545 99.89% 1,302,953,835.70 28,661,545 99.89%incl.-
BNP Paribas Fortis SA/NV (former Fortis Bank SA/NV) 23,418,013 81.62% 1,064,582,870.98 23,418,013 81.62% -Dominet SA (in liquidation) 5,243,532 18.27% 238,370,964.72 5,243,532 18.27% Minority shareholders 31,381 0.11% 1,426,580.26 31,381 0.11% Total: 28,692,926 100.00% 1,304,380,415.96 28,692,926 100.00% BNP Paribas SA based in Paris is the parent entity (74.93% shares) of BNP Paribas Fortis SA/NV based in Brussels.BNP Paribas Fortis SA/NV based in Brussels is the parent entity (100% of shares) of Dominet SA 4. Amendment to the Statute With reference to the share capital decrease, Article 6 of the Bank’s Statute was amended accordingly: Former wording: “Article 6.The share capital of the Bank is PLN 1,434,646,300 (in words: one billion four hundred thirty four million six hundred forty six thousand and three hundred zlotys) and is divided into 28 692 926 (in words: twenty eight million six hundred ninety two thousand nine hundred and twenty six) ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 50.00 (in
words: fifty zlotys) each.” Currently binding wording: “Article 6.The share capital of the Bank is PLN 1,304,380,415,96 (in words: one billion three hundred four million three hundred eighty thousand four hundred fifteen zlotys and 96/100) and is divided into 28 692 926 (in words: twenty eight million six hundred ninety two thousand nine hundred and twenty six) ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 45.46 (in words: forty five zlotys and 46/100) each.” We enclose the consolidated text of the Bank’s Statute determined by the Supervisory Board based on the consolidated text of the Statute binding to date, and taking into account the amendment adopted by Resolution No. 11 of the Annual General Meeting held on 4 April 2013. Legal basis: Article 5 para. 1 item 9, Article 15 and Article 38 para. 1 item 2 of the Minister of Finance Ordinance dated 19 February 2009 regarding the current and periodic information disclosed by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information
required by the laws of a non-member state (Journal of Laws of 2009 No. 33, item 259 as amended) | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BNP PARIBAS BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BNP PARIBAS PL | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-676 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | SUWAK | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 566-90-00 566-90-31 | | 566-90-10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@bnpparibasfortis.pl | | www.bnpparibas.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6760078301 | | 003915970 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ