CASH FLOW S.A. - Emisja warrantów subskrypcyjnych serii A oraz powzięcie uchwały w przedmiocie do...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 59 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-10-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CASH FLOW S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja warrantów subskrypcyjnych serii A oraz powzięcie uchwały w przedmiocie docelowego podwyższenia kapitału zakładowego. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Cash Flow S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej informuje, że w dniu 22 października 2012 roku powziął Uchwałę nr 1 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, serii A uprawniających do nabycia akcji poprzez złożenie zapisu na akcje serii D oraz Uchwałę numer 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki. Emisja warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii D ma charakter niepubliczny i zostanie skierowania do nie więcej niż 99 Inwestorów. Podmiotem oferującym warranty subskrypcyjne w ramach przedmiotowej emisji jest Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. [Warranty Subskrypcyjne] Podstawą prawną powzięcia pierwszej z uchwał (uchwała emisyjna dotycząca warrantów) jest 444 § 7 w zw. z art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, § 9a ust. 5 Statutu Spółki oraz Uchwała nr 1/10/2012 Rady Nadzorczej Spółki z
dnia 22 października 2012 roku w przedmiocie wyrażenie zgody na wyłącznie prawa poboru w ramach procedury docelowego podwyższenia kapitału zakładowego Cash Flow S. A. oraz emisji warrantów subskrypcyjnych. Na podstawie przedmiotowej uchwały Zarząd Cash Flow S. A. wyemituje nie mniej niż 100.000 (sto tysięcy) i nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A. Warranty Subskrypcyjne zostały wyemitowane nieodpłatnie i są niezbywalne. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawnia do złożenia zapisu na jedną akcję zwykłą serii D na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1,00 złoty, emitowanej w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru. Prawo do nabycia akcji poprzez złożenie zapisu na akcje Spółki wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będzie mogło być zrealizowane nie później niż do dnia 29 października 2012 roku. Jeżeli prawo do nabycia akcji poprzez złożenie zapisu na akcje Spółki nie zostanie zrealizowane w terminie określonym w zdaniu poprzednim prawa z
warrantów wygasają. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej wybranym przez Spółkę inwestorom, zainteresowanym finansowaniem działalności Spółki. Zarząd Spółki uważa, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z emisją Warrantów Subskrypcyjnych jest zgodne z interesem Spółki. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych jest ściśle związana z realizacją strategii Spółki mającej na celu pozyskanie przez Spółkę środków finansowych umożliwiających Spółce kontynuowanie strategii dalszego rozwoju. Bezpłatny charakter emisji Warrantów Subskrypcyjnych wynika z uwzględnienia panujących obecnie warunków na rynkach papierów wartościowych. [Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego] Podstawą prawną powzięcia drugiej z uchwał (uchwała dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego) jest art. 444, 446 i 447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, § 9a ust. 1 Statutu Spółki oraz Uchwała nr
1/10/2012 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22 października 2012 roku w przedmiocie wyrażenie zgody na wyłącznie prawa poboru w ramach procedury docelowego podwyższenia kapitału zakładowego Cash Flow S. A. oraz emisji warrantów subskrypcyjnych. Na podstawie przedmiotowej uchwały zarząd zamierza podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 100.000 zł (sto tysięcy złotych) i nie wyższą niż 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 100.000 (sto tysięcy) i nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji D jest proponowanie nabycia i wydanie akcji Spółki w celu realizacji uprawnień posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu nr 1 z dnia 22 października 2012 roku (Warranty Subskrypcyjne). Nowe Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1
stycznia 2012 roku. Zarząd postanowił, że Akcje serii D zostaną zaoferowane posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem że liczba posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych nie przekroczy 99, w sposób określony w niniejszej uchwale. W celu realizacji uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych ich posiadacze powinni złożyć oświadczenie dotyczące zapisu na akcje zgodne ze wzorem określonym przez Zarząd. Umowy objęcia Akcji serii D zostaną zawarte do dnia 29 października 2012 roku. Akcje serii D będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy zawrą ze Spółką umowy subskrypcyjne oraz zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii D. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane niezależnie od liczby Akcji D objętych w granicach limitu emisji określonego powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji D. Zarząd złoży oświadczenie w formie aktu
notarialnego o dookreśleniu wysokości podwyższenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru ? zgodnie z art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 i art 453§ 1 Kodeksu spółek handlowych. Zamiarem Zarządu jest ubieganie się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji serii D. Akcje D zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu KSH i pokryte wkładami pieniężnymi. Wyłączenie prawa poboru umożliwi zdecydowanie szybsze pozyskanie środków, które są Spółce niezbędne do poprawy struktury pasywów Spółki i wykupu obligacji w przypadku braku możliwości ich rolowania, co jednocześnie umożliwi zmniejszenie kosztów finansowych. W przypadku rolowania obligacji środki zostaną wykorzystane na zwiększenie skali prowadzonej działalności. Zarząd Spółki uważa, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z emisją Akcji D jest zgodne z interesem Spółki. [Zmiana Statutu
Cash Flow S. A.] W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, Zarząd na podstawie Uchwały nr 2 z dnia 22 października 2012 roku zamierza dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, iż § 8 Statutu otrzyma następujące brzmienie (propozycja zmiany statutu): "§8 1) Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.600.000,00 zł (siedem milionów sześćset tysięcy złotych) i nie więcej niż 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 1 zł w ilości nie mniejszej niż 7.600.000 (siedem milionów sześćset) i nie większej niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów) akcji. 2) Kapitał zakładowy dzieli się na: a) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A o numerach od A.0.000.001 do A.1.000.000; b) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii B o numerach od B.0.000.001 do B.4.000.000; c) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii C o numerach od C.0.000.001 do nie więcej niż C.2.500.000; d) nie mniej niż 100.000 (sto tysięcy) i nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset
tysięcy) akcji serii D o numerach od D.0.000.001 do nie mniej niż D.0.100.000 i nie więcej niż D.2.500.000; 3) Akcje serii A są akcjami imiennymi zwykłymi. 4) Akcje serii B są akcjami imiennymi zwykłymi. 5) Akcje serii A i B są wydane po cenie równej wartości nominalnej. 6) Akcje serii A wydane są za wkłady pieniężne. Wpłata na akcję w wysokości 25% wartości obejmowanych akcji nastąpiła w dniu rejestracji spółki a wpłata na akcję w wysokości 75% wartości obejmowanych akcji nastąpiła do dnia 31 października 2001. 7) Akcje serii B wydane są za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu artykuły 55.1. Kodeksu Cywilnego pod firmą "CASH FLOW KNOW-HOW spółka cywilna Igor Kazimierski, Grzegorz Gniady", wpisanego do ewidencji działalności gospodarczej przez Prezydenta Dąbrowy Górniczej pod numerami 10054/92 i 26834/2001, przy czym przedmiot wkładu został wyceniony na kwotę 4 000 000 (cztery miliony) złotych. 8) Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela. 9) Akcje serii D są akcjami zwykłymi na
okaziciela. 10) Akcjonariusz posiadający więcej niż 33,33% ogółu głosów w Spółce nie może głosować większą liczbą głosów niż 33,33% ogółu głosów w Spółce." Powyższa propozycja brzmienia Statutu Spółki stanowi treść proponowanych zmian w rozumieniu § 38 ust. 1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z późniejszymi zmianami). Po zarejestrowaniu przedmiotowej zmiany emitent przekaże do publicznej wiadomości treść tekstu jednolitego statutu oraz informację na temat dokonania rejestracji przez sąd zmiany wysokości kapitału zakładowego emitenta w rozumieniu § 5 ust. 1 pkt. 9 Rozporządzenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim. W załączeniu do niniejszego raportu emitent przekazuje dotychczasową treść statutu (obowiązującą przed
dokonaniem zmiany związanej z docelowym podwyższeniem kapitału zakładowego). | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | statutCFLtekstaktualny130712.pdf | Aktualny Statut CFL | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CASH FLOW SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CASH FLOW S.A. | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 41-300 | | Dąbrowa Górnicza | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Perla 14 | | 14 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 629-218-72-66 | | 277463484 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ