CASH FLOW S.A. - Zawarcie ugody z Sigma Sp. z o. o. oraz P.Z.N.T.K. S. A. (9/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-03-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CASH FLOW S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie ugody z Sigma Sp. z o. o. oraz P.Z.N.T.K. S. A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Cash Flow S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej informuje, ze w dniu 29 lutego 2012 roku zawarł z Poznańskimi Zakładami Naprawczymi Taboru Kolejowego S. A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "PZNTK") i SIGMA Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "SIGMA") umowę ugody dotyczącą wzajemnych zobowiązań (obie spółki tj. Sigma i PZNTK są jedną stroną zawartej umowy). Przedmiotem zawartej w dniu wczorajszym umowy jest uregulowanie wzajemnych stosunków gospodarczych związanych z wierzytelnościami przysługującymi Cash Flow S. A. z tytułu zawartych umów faktoringowych i zobowiązania wekslowego oraz dokonanie przez strony wzajemnych ustępstw w zakresie kwestii spornych. Zgodnie z zawartą w dniu 29 lutego 2012 roku umową ugody Strony postanowiły ustalić wysokość zaległości PZNTK i SIGMA na rzecz Emitenta. Do dnia zawarcia przedmiotowej umowy pomiędzy Stronami istniały rozbieżności co do wielkości niezasądzonych odsetek ustawowych i wysokości należności głównych wynikających z należności faktoringowych oraz
zobowiązania wekslowego. SIGMA oraz PZNTK wytoczyły serię powództw przeciwegzekucyjnych opartych na twierdzeniu, że zobowiązania te wygasły Celem tych postępowań było uniemożliwienie Emitentowi dochodzenia należności na drodze postępowania egzekucyjnego. Dla pewności obrotu gospodarczego oraz transakcji dokonanych przez emitenta, których zabezpieczeniem było ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na wierzytelnościach (emisja obligacji), strony zawarły ugodę na warunkach opisanych poniżej. Zawarta umowa ugody stwierdza, że kwota łączna zobowiązania wynikającego z umów factoringowych (zawartych przez SIGMA a poręczonych przez PZNTK) wynosi 18 588 233,76 zł (słownie: osiemnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy dwieście trzydzieści trzy i 76/100). Powyższa kwota została zgodnie potwierdzona przez strony a ponadto podmioty zobowiązane do jej zapłaty oświadczyły, że nie służą im względem CF żadne roszczenia czy też zarzuty związane z tą wierzytelnością. Ostateczna wysokość zobowiązania faktoringowego
została ustalona w ten sposób, że część odsetek została doliczona do długu głównego, który wynosi 14.000.000 zł a pozostałe do zapłaty odsetki wynoszą 4 588 233,76 zł. Emitent zrzekł się odsetek przewyższających tą kwotę (dalej "Wierzytelność I"). Kolejną kwestią uregulowaną przez Strony było ustalenie wielkości zadłużenia z tytułu weksla wystawionego przez SIGMA i poręczonego przez PZNTK, który to weksel został nabyty przez Emitenta. Strony ustaliły saldo tej należności na kwotę 10 109 716,28 zł (słownie: dziesięć milionów sto dziewięć tysięcy siedemset szesnaście i 28/100 ), z czego kwota 5.368.186,30 zł (słownie: pięć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt sześć złotych trzydzieści groszy) złotych stanowi należność głową oraz kwota 4 741 529,98 (słownie: cztery miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć i 98/100) złotych stanową odsetki. Emitent zrzekł się roszczeń z tytułu odsetek wynikających ze zobowiązania wekslowego ponad kwotę określoną w
pierwszym zdaniu niniejszego akapitu (dalej: "Wierzytelność II"). Wzajemne ustępstwa stron dokonane w przedmiotowej ugodzie, poza ustaleniem salda Wierzytelności I oraz Wierzytelności II obejmują następujące postanowienia: A. SIGMA i PZNTK uznały, że wierzytelności, których dotyczy ugoda są wymagalne, bezsporne i nie istnieją żadne podstawy do ich kwestionowania. Ponadto podmioty te zrzekły się się jakichkolwiek roszczeń mogących stanowić podstawę do kwestionowania tych zobowiązań w przyszłości oraz zobowiązały się do niekorzystania z jakichkolwiek uprawnień służących do kwestionowania uznanych zobowiązań, między innymi powództw przeciwegzekucyjnych. Ponadto SIGMA oraz PZNTK oświadczyły, że nie przysługują im względem Emitenta żadne inne wierzytelności. B. Strony ustaliły nową wysokość odsetek umownych za opóźnienie w zapłacie należności na 24 (słownie: dwadzieścia cztery) procent w stosunku rocznym. Odsetki umowne w nowej wysokości będą naliczane od dnia 1 stycznia 2013 roku. Do tego czasu Emitent nie
będzie naliczał i pobierał odsetek. C. Celem umożliwienia spłaty zobowiązań SIGMA i PZNTK oraz umożliwienia kontynuowania działalności gospodarczej przez te podmioty Emitent zgodził się ograniczyć prowadzoną w stosunku do tych pomiotów egzekucję do: akcji SIGMA w PZNTK, udziałów PZNTK w ZNTK Nieruchomości sp. z o. o. oraz wierzytelności wobec jednego z kontrahentów i jednostek z nim powiązanych. Ograniczenie egzekucji ma charakter warunkowy (warunek rozwiązujący), polegający na tym, że w celu uniknięcia rozszerzenia egzekucji przez Emitenta, SIGMA i PZNTK są zobowiązanie do spłaty w każdym kwartale kalendarzowym kwoty długu w wysokości co najmniej 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych poczynając od trzeciego kwartału 2012 roku. Brak zapłaty kwoty określonej w zdaniu poprzednim spowoduje wszczęcie postępowania egzekucyjnego ze wszystkich składników majątku SIGMA i PZNTK. D. SIGMA i PZNTK zobowiązały się do zakończenia wszystkich zainicjowanych przez siebie postępowań sądowych dotyczących
Wierzytelności I oraz Wierzytelności II poprzez cofnięcie pism, powództw/wniosków wraz ze zrzeczeniem się roszczeń w nich zawartych. Emitent przekaże informację o zakończeniu poszczególnych procesów za pośrednictwem oddzielnych raportów bieżących. E. Ugoda zawiera również postanowienia mające zachęcić dłużników do jak najszybszej spłaty wierzytelności, zgodnie z którymi w przypadku spłaty części długu przez SIGMA i PZNTK we wskazanym terminie, Emitent umorzy część przysługujących mu należności. Pierwszy z terminów oznaczony został na 30 czerwca 2012 roku, spłata przez SIGMA i PZNTK długu w kwocie co najmniej 21.600.000zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset tysięcy złotych) spowoduje umorzenie całości zadłużenia na rzecz Emitenta. Ostatni termin spłaty zadłużenia związany z umorzeniem części należności został ustalony na 31 grudnia 2013 roku, wysokość spłaty na ten dzień musi wynosić co najmniej 25.200.000zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów dwieście tysięcy złotych). Zawarcie umowy było
uzależnione od warunku zawieszającego, polegającego na spłacie określonej przez strony kwoty zadłużenia najpóźniej w dniu zawarcia ugody. Warunek ten został spełniony przez SIGMA i PZNTK, co w konsekwencji doprowadziło do jej zawarcia. Warunkiem specyficznym dla tej umowy jest postanowienie polegające na tym, że Strony zrzekły się prawa do rozwiązania umowy ugody na zasadach określonych w kodeksie cywilnym (wypowiedzenia czy też odstąpienia od umowy). Jeżeli zapis ten będzie sprzeczny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa (przepisami bezwzględnie obowiązującymi) postanowiono, że należy go interpretować, jako zobowiązanie się do niekorzystania z możliwości rozwiązania umowy ugody na zasadach określonych w kodeksie cywilnym. W treści umowy ugody nie zawarto postanowień dotyczących kar umownych. Wszystkie zastrzeżone w ugodzie warunki zostały opisane w treści niniejszego raportu, ponadto strony nie zawarły postanowień dotyczących terminu. Wartość należności Emitenta, których dotyczy zawarta w dniu 29
lutego 2012 roku ugoda przekracza 10 procent wartości kapitałów własnych Cash Flow S. A., które dzień 10 listopada 2011 roku wynosiły 14.327 tys. zł, co zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych stanowi kryterium uznania umowy za znaczącą. Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 3 w Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z późniejszymi zmianami) | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CASH FLOW SPÓŁA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CASH FLOW S.A. | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 41-300 | | Dąbrowa Górnicza | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Perla 14 | | 14 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 629 - 21-87-266 | | 277463484 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ