CCC - Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki zależnej CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. n ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 43 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-10-01 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CCC | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki zależnej CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. na rzecz spółki zależnej CCC.eu Sp. z o.o. oraz objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki CCC S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w związku z wykonaniem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 20/ZWZA/2014 z dnia 27 czerwca 2014 r., o której Spółka informowała raportem bieżącym RB nr 26/2014 z dnia 27 czerwca 2014 r., oraz w związku z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15 września 2014 r., spółka zależna od Emitenta CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. działając na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. z dnia 30 września 2014 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: Przedsiębiorstwo) na rzecz CCC.eu Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach, zawarła w dniu 1 października 2014 roku z ww. Spółką umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci jednostki określonej, jako Grupa Zakupy, wchodzącej w skład przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą CCC Shoes & Bags Sp. z. o. o. z siedzibą w Warszawie, na rzecz spółki zależnej od Emitenta CCC.eu Sp. z o.o. za cenę
2.124.991.000,00 zł. Termin płatności został ustalony na 60 dni od podpisania umowy. Jednocześnie w dniu 1 października 2014 r. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego CCC.eu Sp. z o.o. do kwoty 2.005.000 zł. Spółka CCC Shoes & Bags Sp. z o. o. obejmie wszystkie nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym CCC.eu Sp. z o.o. w ilości 40.000 udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i pokryje w całości wkładem pieniężnym o wartości 2.124.991.000,00 zł, przy czym z kwoty tej, kwota 2.000.000,00 zł przeznaczona zostanie na pokrycie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki CCC.eu Sp. z o.o., natomiast kwota 2.122.991.000,00 zł zostanie przekazana jako agio na kapitał zapasowy Spółki. Przed podwyższeniem kapitału CCC.eu Sp. z o. o. była spółką zależną od Emitenta, w której udział Emitenta stanowił 100% kapitału zakładowego. W związku z objęciem udziałów przez nowego wspólnika, Spółka CCC.eu. Sp. z o.o. będzie spółką zależną od CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. i zależną od Emitenta. Prezesem
Spółki CCC.eu Sp. z o.o. jest Dariusz Miłek, Prezes Zarządu Emitenta a Wiceprezesami Piotr Nowjalis, Wiceprezes Zarządu Emitenta oraz Mariusz Gnych Wiceprezes Zarządu Emitenta. Prezesem Zarządu Spółki CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. jest Piotr Nowjalis, Wiceprezes Zarządu Emitenta, a Wiceprezesem Mariusz Gnych Wiceprezes Zarządu Emitenta. Przedmiotem umowy była sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na który składa się zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji działalności zakupowej, marketingowej, działalności związanej z rozwojem sieci sprzedaży oraz planowaniem strategicznym, w szczególności:(i) środki trwałe, (ii) niskocenne składniki majątku trwałego, (iii) środki pieniężne zgromadzone na odrębnym rachunku bankowym Przedsiębiorstwa, (iv) zapasy, (v) wierzytelności, (vi) należności i zobowiązania związane z prowadzoną przez Przedsiębiorstwo działalnością, (vii) autorskie prawa majątkowe oraz (viii) prawa wynikające z umów związanych z działalnością
Przedsiębiorstwa. Spółka CCC.eu Sp. z o.o. zamierza kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania nabytych aktywów. Jednocześnie Emitent informuje, że Spółka CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. w dniu 1 października 2014r. złożyła oświadczenie o przystąpieniu do Spółki pod firmą CCC.eu Sp. z o.o. i objęciu w jej podwyższonym kapitale zakładowym 40.000 nowych udziałów, o łącznej wartości 2.000.000,00 zł., które pokryte zostają wkładem pieniężnym o wartości 2.124.991.000,00 zł, przy czym z kwoty tej, kwota 2.000.000,00 zł przeznaczona zostanie na pokrycie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki CCC.eu Sp. z o.o., natomiast kwota 2.122.991.000,00 zł zostanie przekazana jako agio na kapitał zapasowy Spółki. Powyżej opisane działania są związane z procesem restrukturyzacji organizacyjnej i procesowej Emitenta i rozdzieleniem działalności operacyjnej od holdingowej w ramach Grupy Kapitałowej CCC S.A. Umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa uznana została za umowę zbycia aktywów znacznej
wartości, ponieważ wartość zbywanych aktywów przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami praw państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CCC S.A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CCC | | Lekki (lek) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 59-101 | | Polkowice | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Strefowa | | 6 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 076 845 84 00 | | 076 845 84 31 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ccc@ccc.eu | | www.ccc.eu | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 6922200609 | | 390716905 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ