CD PROJEKT SA - Zawarcie umowy o kredyt odnawialny z BRE Bank S.A. (15/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-05-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CD PROJEKT SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy o kredyt odnawialny z BRE Bank S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki CD PROJEKT S.A. (dalej jako "Emitent", "Spółka"), informuje o zawarciu dnia 23 maja 2013 roku przez Spółkę umowy kredytowej o kredyt odnawialny ("Umowa") z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("BRE Bank"). Przedmiotem Umowy jest udzielenie przez BRE Bank kredytu odnawialnego ("Kredyt?) w kwocie nie przekraczającej 11.000.000 PLN (słownie: jedenaście milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki, w tym kosztów produkcji gier. Zgodnie z intencją Zarządu, zagwarantowany w ten sposób dostęp do środków finansowych zapewni dodatkowy bufor finansowy w realizowanym przez Spółkę procesie produkcji gier wideo. Zabezpieczeniem spłaty Kredytu są: a) weksel in blanco, wystawiony przez Spółkę i poręczony przez spółki zależne z grupy kapitałowej Emitenta ? tj. cdp.pl sp. z o.o., GOG Poland sp. z o.o. oraz GOG Ltd. b) zastaw rejestrowy na przysługującym Spółce prawie ochronnym do znaku towarowego "The Witcher", c) hipoteka umowna łączna na będącej własnością Emitenta
nieruchomości położonej w Nowym Sączu, przy ulicy Nawojowskiej 118 wraz z cesją należności z umowy ubezpieczenia tej nieruchomości. Ponadto w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań określonych Umową - Emitent, a także w zakresie złożonych poręczeń jego spółki zależne ? cdp.pl sp. z o.o., GOG Poland sp. z o.o. oraz GOG Ltd. złożyły oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego oraz upoważniły BRE Bank do wystawienia bankowego tytułu egzekucyjnego na wypadek niewywiązania się przez nie ze zobowiązań wynikających z tytułu czynności bankowych wykonywanych w ramach Umowy oraz wystąpienia do sądu z wnioskiem o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 30 września 2016 roku. Zgodnie z treścią podpisanej Umowy, Spółka uprawniona jest do wykorzystywania udostępnionych środków w granicach przyznanej kwoty kredytu do dnia 29 maja 2015 roku, przy czym spłata każdorazowo zaciągniętej w ramach Kredytu kwoty następować będzie nie później niż w 120 dniu
przypadającym po dacie danego ciągnienia, jednak nie później niż do dnia 28 września 2015 roku. W związku z faktem, iż Kredyt objęty został finansowaniem ze środków Europejskiego Banku Inwestycyjnego (European Investment Bank), udostępnione Spółce środki kredytowe objęte są niższą w stosunku do warunków rynkowych marżą na rzecz BRE Bank. Umowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych. Jednocześnie Zarząd Emitenta zawiadamia o zawarciu w dniu 23 maja 2013 roku aneksu do umowy o ustanowieniu hipoteki na rzecz BRE Bank, o podpisaniu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 56/2011 z dnia 24 sierpnia 2011 roku. Na mocy podpisanego aneksu, w celu zabezpieczenia zobowiązań Spółki wynikających z Umowy oraz wcześniejszych zobowiązań kredytowych wobec BRE Bank, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 56/2011 z dnia 24 sierpnia 2011 oraz nr 9/2012 z dnia 18 kwietnia 2012, podwyższona
została kwota ustanowionej hipoteki umownej łącznej na nieruchomości Spółki położonej w Nowym Sączu przy ul. Nawojowskiej 118 z kwoty 45.000.000 zł (słownie: czterdziestu pięciu milionów złotych) do kwoty 60.000.000 (słownie: sześćdziesięciu milionów złotych). Ponadto realizując postanowienia zawartej Umowy, wraz z jej podpisaniem zawarty został aneks do umowy zastawu rejestrowego na prawie ochronnym do znaku towarowego "The Witcher", o ustanowieniu którego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2012 z dnia 18 kwietnia 2012 roku. Na mocy zawartego aneksu, w celu zabezpieczenia zobowiązań Emitenta z tytułu zawartej Umowy oraz wcześniejszych zobowiązań wobec BRE Bank, zwiększona została wartość najwyższej kwoty zabezpieczenia ustanowionego zastawu rejestrowego na rzecz BRE Bank do wysokości 45.000.000 zł (słownie: czterdziestu pięciu milionów złotych). Pomiędzy BRE Bank a Emitentem jak i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta nie występują powiązania w rozumieniu właściwych przepisów. Kryterium
uznania umowy za znaczącą stanowi wartość objętych nią zobowiązań przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CD PROJEKT Spółka Akcyjna | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CD PROJEKT SA | | Informatyka (inf) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-301 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Jagiellońska | | 74 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 519 69 00 | | 22 519 69 49 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | gielda@cdprojekt.com | | www.cdprojekt.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 734-28-67-148 | | 492707333 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ