CEDC - Raport bieżący CEDC: Central European Distribution Corporation informuje o podpisaniu wiąż...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 45 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-11-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CEDC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący CEDC: Central European Distribution Corporation informuje o podpisaniu wiążących warunków umowy (ang. "Heads of Terms") dotyczących wykupu pozostałego udziału w Grupie Whitehall oraz o nabyciu globalnych praw do marki Kauffman Vodka | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439) Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym, że podpisała wiążące warunki umowy (ang. "Heads of Terms") dotyczące wykupu pozostałego udziału w Grupie Whitehall, który stanowi przyspieszoną realizacją istniejącej opcji kupna typu "call" przypadającej na rok 2013. Ponadto, transakcja będzie dotyczyła nabycia globalnych praw do marki Kauffman Vodka.Grupa Whitehall jest jednym z wiodących importerów i dystrybutorów win oraz napojów wysokoprocentowych z segmentu premium w Rosji, w której obecnie CEDC posiada 80% udziału kapitałowego. Kauffman Vodka jest jedną z wiodących wódek z segmentu super- premium w Rosji, posiadającą silną pozycję w najbardziej ekskluzywnych restauracjach i hotelach oraz w kanale największych sieci (ang. key
accounts). Marka ta jest także eksportowana do najbardziej wymagających klientów w 25 krajach.Ostateczna cena zakupu wynosząca 91,5 mln USD obejmuje (i) zakup całego pozostałego udziału kapitałowego oraz (ii) praw głosu, które nie są obecnie własnością CEDC, a także (iii) globalnych praw do marki Kauffman Vodka. Ok. 26 mln USD z łącznej ceny zakupu, to wartość marki wódki Kauffman, zgodnie z przewidywaniami CEDC. Pozostała część, wynosząca 65,5 mln USD, to wartość zbywanego udziału kapitałowego Grupy Whitehall oraz praw głosu.Nabycie pakietu kontrolnego w Grupie Whitehall uzależnione jest od zgody organu antymonopolowego. Zamknięcie transakcji jest planowane w ciągu 6 tygodni i będzie finansowane częściowo w gotówce w wysokości ok. 68,5 mln USD, oraz poprzez akcje CEDC w kwocie 23,0 mln USD.Inwestycja zapewni CEDC stuprocentową własność i kontrolę zarządczą nad wszystkimi inwestycjami w Rosji, które Spółka rozpoczęła w 2008 r. Dzięki nabyciu wszystkich udziałów i przejęciu kontroli zarządczej w Grupie
Whitehall, Spółka będzie mogła skonsolidować wyniki Grupy Whitehall, będącej ostatnią z trzech rosyjskich akwizycji CEDC, co zaowocuje zwiększeniem przejrzystości skonsolidowanych wyników finansowych Grupy CEDC. Spółka spodziewa się, że inwestycja ta wpłynie na poprawę wyników w 2011 r.CEDC uważa, że wzrost na rynku wina oraz napojów alkoholowych typu brown spirits będzie w Rosji nadal postępował wraz ze wzrostem popularności wśród konsumentów, którzy, jak sądzi Spółka, będą kupować te kategorie napojów alkoholowych coraz chętniej, podobnie jak miało to miejsce w Polsce w ciągu ostatnich dziesięciu lat. Grupa Whitehall jest dziś jedną z wiodących spółek importowych w Rosji i CEDC uważa, że ma ona silne portfolio produktów, które przyśpieszy wzrost Spółki w tych szybko rozwijających się kategoriach.Równocześnie z wcześniejszą realizacją opcji typu "call", CEDC nabędzie markę Kauffman Vodka, jak również wszystkie krajowe i międzynarodowe prawa do własności intelektualnej z nią związane, co pozwoli wypełnić
lukę w obecnym portfolio CEDC w Rosji za pomocą drugiej wiodącej marki z segmentu super- premium w tym kraju. Potencjał sprzedażowy na krajowym i eksportowym rynku jest bardzo obiecujący i CEDC uważa, że może przyśpieszyć swój wzrost w obu tych sektorach.Niniejszy raport zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości w rozumieniu amerykańskiej ustawy z roku 1995 Private Securities Litigation Reform Act, włączając to m.in. stwierdzenia dotyczące przewidywanych wyników i synergii związanych z działalnością Spółki w Rosji oraz sfinalizowania nabycia Grupy Whitehall. Stwierdzenia dotyczące przyszłości bazują na znajomości faktów przez Spółkę do dnia niniejszego raportu i obejmują znane i nieznane czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia CEDC będą w istotny sposób różnić się od wyników i osiągnięć wyrażonych lub wynikających ze stwierdzeń dotyczących przyszłości.Ostrzega się inwestorów, że stwierdzenia dotyczące przyszłości nie stanowią gwarancji przyszłych wyników w związku z tym
nie można na nich nadmiernie polegać. Zwraca się uwagę inwestorów na pełną dyskusję wyników i nieprzewidywalnych czynników zawartych w sporządzonym przez CEDC raporcie na Formularzu 10-K za rok podatkowy zakończony w dniu 31 grudnia 2009 r., włączając w to oświadczenia zawarte w części "Ust. 1 A Ryzyka Dotyczące Naszej Działalności" i w innych dokumentach złożonych przez CEDC w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. Securities and Exchange Commission) i na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439) | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ