CEDC - Raport bieżący CEDC: Central European Distribution Corporation informuje o zmianie propono...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-03-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CEDC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący CEDC: Central European Distribution Corporation informuje o zmianie proponowanego planu reorganizacji i wycofaniu oferty wymiany Obligacji 2013 | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o Ofercie") Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym, Spółka wycofała ofertę wymiany nowych akcji zwykłych CEDC w zamian za niewykupione Niepodporządkowane Obligacje o oprocentowaniu 3,00% z terminem wykupu w roku 2013 ("Obligacje 2013"), rozpoczętą 25 lutego 2013 r. i zmienioną 8 marca 2013 r. ("Oferta Wymiany Obligacji 2013"). CEDC będzie kontynuowała pozyskiwanie głosów od posiadaczy Obligacji 2013 za zmienionym planem reorganizacji zgodnym z rozdziałem 11 amerykańskiego Prawa Upadłościowego ("Zmieniony Plan Reorganizacji"), który stanowi załącznik ("Załącznik") do dokumentu informacyjnego opublikowanego przez CEDC w związku z ofertami wymiany ogłoszonymi 25
lutego 2013 r., a następnie zmienionego 8 marca 2013 r. ("Dokument Informacyjny"). Oferta Wymiany Obligacji 2013 została wycofana w związku z porozumieniem osiągniętym przez Roust Trading Ltd. ("Roust Trading"), która posiada około 102,6 mln USD kwoty głównej Obligacji 2013 oraz innych właścicieli faktycznych (ang. beneficial owners) posiadających łącznie około 85,7 mln kwoty głównej niewykupionych Obligacji 2013 ("Komitet Sterujący 2013"). Po przeprowadzeniu szczegółowych rozmów z przedstawicielami Roust Trading i Komitetu Sterującego 2013 oraz rozważeniu alternatyw, Rada Dyrektorów CEDC jednogłośnie postanowiła w dniu dzisiejszym wycofać Ofertę Wymiany Obligacji 2013 i przeprowadzić głosowanie nad Zmienionym Planem Reorganizacji w ramach poparcia Oferty RTL dot. Obligacji 2013 opisanej poniżej. Zgodnie z warunkami porozumienia Roust Trading z Komitetem Sterującym 2013, przedstawionymi przez Roust Trading na Formularzu 13D/A złożonym w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd dnia 14 marca 2013
r. ("Oferta RTL dot. Obligacji 2013"), Roust Trading złoży, z zastrzeżeniem określonych warunków, ofertę wymiany Obligacji 2013, które nie są własnością Roust Trading (około 155,3 mln USD kwoty głównej Obligacji 2013) w zamian za proporcjonalny udział w łącznej kwocie 25 mln USD w gotówce oraz łącznej kwocie głównej w wysokości 30 mln USD zabezpieczonych obligacji, które zostaną wyemitowane przez Roust Trading ("Oferta Wymiany RTL"). Na podstawie tej propozycji posiadacze Obligacji 2013 uczestniczący w Ofercie Wymiany RTL będą mogli otrzymać szacowane 35,4% kwoty głównej Obligacji 2013. Alternatywnie, zgodnie ze Zmienionym Planem Reorganizacji, posiadacze Obligacji 2013 i Roust Trading z tytułu 20 mln USD łącznej kwoty głównej obligacji niezabezpieczonych (razem z Obligacjami 2013 "Obligacje Niezabezpieczone") otrzymają proporcjonalny udział w 16,9 mln USD w gotówce. Roust Trading i Komitet Sterujący 2013 poinformowały, że łącznie posiadają około 73% kwoty głównej niewykupionych Obligacji 2013. Na podstawie
tej propozycji, jeżeli Zmieniony Plan Reorganizacji zostanie zatwierdzony przez wymaganą liczbę posiadaczy Obligacji Niezabezpieczonych, posiadacze Obligacji 2013, którzy nie uczestniczyli w Ofercie Wymiany RTL będą mogli otrzymać szacowane 6% kwoty głównej Obligacji 2013. Załącznik i Zmieniony Plan Reorganizacji odzwierciedlają proponowaną restrukturyzację Obligacji 2016. Warunki ekonomiczne pozostają niezmienione względem opisanych w Dokumencie Informacyjnym. Jak wcześniej informowano w dniu dzisiejszym, zostały jednak ustalone nowe terminy dnia akceptacji, wyrażenia zgody i głosowania w odniesieniu do Obligacji 2013, jak również Obligacji 2016. Doradcy CEDC przeprowadzą telekonferencję w dniu 21 marca 2013 r. o godzinie 10.00 czasu nowojorskiego w celu dokładniejszego wyjaśnienia sposobu wyrażania zgody oraz związanych z tym mechanizmów, a także udzielą odpowiedzi na pytania posiadaczy Obligacji 2013 i Obligacji 2016. Numer telefonu dla telekonferencji to +1-888-312-3051 w Stanach Zjednoczonych.
Międzynarodowy numer telefonu dla telekonferencji to +1-719-785-9449. Kod telekonferencji to 4328703. Przedmiot telekonferencji będzie ściśle ograniczony do wyjaśnienia oferty i wymogów dotyczących wyrażania zgody i głosowania. W trakcie telekonferencji nie będą podawane żadne informacje finansowe lub inne, a CEDC ani jej przedstawiciele nie będą zajmowali jakiegokolwiek stanowiska w sprawie tego, czy posiadacze Obligacji 2016 powinni zaoferować swoje obligacje w ofercie wymiany. CEDC nadal wyraża przekonanie, że udana restrukturyzacja poprawi jej sytuację finansową i elastyczność oraz umożliwi koncentrację na maksymalizacji wartości jej silnych marek i pozycji rynkowej. Jakiekolwiek zgłoszenie zgodnie z rozdziałem 11 amerykańskiego Prawa Upadłościowego w celu realizacji Zmienionego Planu Reorganizacji byłoby ograniczone wyłącznie do CEDC i jej amerykańskich podmiotów zależnych. Działalność prowadzona przez podmioty zależne CEDC w Polsce, Rosji, na Węgrzech czy na Ukrainie nie byłaby przedmiotem
jakiegokolwiek postępowania dotyczącego niewypłacalności. Restrukturyzacja nie powinna mieć również wpływu na działalność CEDC w Polsce, Rosji, na Węgrzech i Ukrainie, która będzie prowadzona we wszystkich tych krajach tak, jak dotychczas. Zobowiązania wobec wszystkich pracowników, dostawców i podmiotów, które udzieliły wsparcia kredytowego w Polsce, Rosji, na Węgrzech i Ukrainie będą honorowane w toku zwykłej działalności i bez zakłóceń. Zdaniem Spółki jej podmioty zależne działające w Polsce, Rosji, na Węgrzech i Ukrainie posiadają dostateczne środki pieniężne i dostępne zasoby w celu zaspokojenia takich zobowiązań. CEDC, CEDC Finance Corporation International, Inc., ani agent informacji i wymiany nie przedstawiają obligatariuszom jakichkolwiek rekomendacji odnośnie do tego, czy powinni zaoferować posiadane przez nich obligacje zgodnie z ofertami wymiany. Każdy obligatariusz winien zdecydować we własnym zakresie, czy zaoferuje posiadane obligacje, a jeśli tak, jaką kwotę główną obligacji pragnie
zaoferować. Niniejszy materiał służy jedynie celom informacyjnym i nie stanowi oferty nabycia ani zachęty do składania ofert zbycia obligacji ani jakichkolwiek innych papierów wartościowych CEDC. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Central European Distribution Corporation | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CEDC | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | NJ 08054 | | Mt. Laurel | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Atrium Executive Suites, 3000 Atrium Way, Suite 26 | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 456 60 00 | | 022 456 60 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@cedc.com | | www.cedc.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5418652710 | | brak | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ