CEDC - Raport bieżący Central European Distribution Corporation: Informacja dotycząca emisji akcj...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-05-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CEDC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący Central European Distribution Corporation: Informacja dotycząca emisji akcji zwykłych oraz emisji obligacji | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie??ce i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439) ("Ustawa o Ofercie") w związku z § 5.1 pkt 9 i 11 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.) ("Rozporządzenie"), Central European Distribution Corporation (?Spółka") informuje o emisji akcji zwykłych oraz emisji obligacji. Emisja akcji zwykłych Zgodnie z umową sprzedaży papierów wartościowych zawartą przez CEDC i Roust Trading Ltd. ("Roust Trading") z dnia 23 kwietnia 2012 r., o której mowa w raporcie bieżącym nr 14/2012 ("Umowa Sprzedaży Papierów Wartościowych"),
po spełnieniu wstępnych warunków zawieszających zamknięcie transakcji, określonych w Umowie Sprzedaży Papierów Wartościowych, w dniu 4 maja 2012 r. ("Data Zamknięcia Pierwszego Etapu Transakcji") Spółka wyemitowała i sprzedała Roust Trading 5 714 286 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 0,01 USD z akcję, za łączną cenę sprzedaży 30 000 000 USD, czyli 5.25 USD za akcję, płatne gotówką w dolarach amerykańskich. Transakcja ta została całkowicie zrealizowana w dniu 7 maja 2012 r. W efekcie emisji, liczba wszystkich znajdujących się w obrocie akcji zwykłych Spółki wynosi 78 842 022 i jest równa łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Emisja obligacji Zgodnie z Umową Sprzedaży Papierów Wartościowych, w Dacie Zamknięcia Pierwszego Etapu Transakcji, Spółka wyemitowała i sprzedała JSC Russian Standard Bank, spółce powiązanej z Roust Trading, nowe instrumenty dłużne o łącznej kwocie głównej 70 000 000 USD ("Nowe Obligacje" lub "Obligacje") za kwotę 70 000 000 USD, płatne gotówką w dolarach
amerykańskich. Transakcja ta została całkowicie zrealizowana w dniu 7 maja 2012 r. Obligacje są niezabezpieczone i zostały wyemitowane w minimalnym nominale 150 000 USD i wielokrotnościach 1.000 USD ponad tę kwotę. Odsetki od Obligacji będą narastały według rocznej stopy 3.00% i będą wypłacane co pół roku z dołu 18 września i 18 marca każdego roku, począwszy od 18 września 2012 r., a skończywszy na 18 marca 2013 r. Wypłata kwoty głównej i odsetek od Obligacji będzie dokonywana w dolarach amerykańskich. Termin zapadalności Obligacji przypada 18 marca 2013 r. Wedle wyboru emitenta, ale z zastrzeżeniem pewnych warunków wynikających z Umowy Sprzedaży Papierów Wartościowych, Obligacje mogą być wykupywane przed terminem zapadalności po cenie równej 100% łącznej kwoty głównej Obligacji, powiększonej o kwotę odsetek od Obligacji narosłych i niewypłaconych do dnia wykupu, każdorazowo bez kary, w całości lub częściowo, pod warunkiem, że żadne Obligacje o łącznej kwocie głównej wynoszącej do 150 000 USD nie mogą
podlegać częściowemu wykupowi. Łączna wartość Obligacji wyemitowanych przy Zamknięciu Pierwszego Etapu Transakcji przekracza poziom 10% kapitałów własnych Spółki. Ponadto, zgodnie z art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie, Spółka załącza polskie tłumaczenie Formularza 8-K. Formularz 8-K został złożony przez Spółkę zgodnie z wymogami amerykańskiej ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. (ang. US Securities Exchange Act of 1934), które są wobec Spółki wiążące z racji jej notowania na giełdzie papierów wartościowych NASDAQ. Spółka informuje ponadto, że Formularz 8-K jest dostępny w języku angielskim na stronie internetowej amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. US Securities and Exchange Commission) po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem: http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html Załączniki: Polskie tłumaczenie Formularza 8-K Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie w związku z § 5.1.9 i § 5.1.11 Rozporządzenia | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Raport20a_2012.pdf | Polskie tłumaczenie Formularza 8-K | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Central European Distribution Corporation | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CEDC | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | NJ 08054 | | Mt. Laurel | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Atrium Executive Suites, 3000 Atrium Way, Suite 26 | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 456 60 00 | | 022 456 60 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@cedc.com | | www.cedc.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5418652710 | | brak | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ