CEDC - Raport bieżący Central European Distribution Corporation: Informacja o przekształceniu zło...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 56 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-11-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CEDC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący Central European Distribution Corporation: Informacja o przekształceniu złożonych wcześniej sprawozdań finansowych | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm., "Ustawa o Ofercie"), Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje o złożeniu raportu na formularzu 8-K w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ("SEC" lub "Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd"), dotyczącego kwestii związanych z przekształceniem złożonych wcześniej sprawozdań finansowych, które przedstawiono poniżej. Raport bieżący na Formularzu 8-K został złożony przez CEDC zgodnie z wymogami amerykańskiej Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. (ang. Securities Exchange Act of 1934), której CEDC podlega w związku z notowaniem akcji Spółki na rynku NASDAQ w Stanach Zjednoczonych. Spółka informuje, że zgodnie z zaleceniem kierownictwa Spółki, Komitet Audytu Rady
Dyrektorów CEDC stwierdził, że nie można opierać się na niezbadanych skróconych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za trzy i sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2012 r., zamieszczonych w sprawozdaniu kwartalnym Spółki na Formularzu 10 Q za trzy i sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2012 r., (obejmującym I półrocze 2012 r.) złożonych w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd dnia 5 października 2012 r., o czym Spółka także informowała w swoim raporcie bieżącym nr 46/2012 z dnia 6 października 2012 r. Spółka przekształci rzeczone sprawozdania finansowe w celu skorygowania zbyt wysokiej kwoty rezerwy utworzonej uprzednio na świadczenie promocyjne przyznane klientowi swojego głównego podmiotu zależnego w Rosji ? Russian Alcohol Group ("RAG"). Utworzenie zbyt wysokiej rezerwy spowodowało nieumyślne zaniżenie należności. Spółka szacuje, że łączny wpływ zidentyfikowanych do tej pory korekt spowoduje wzrost należności na dzień 30 czerwca 2012 r., a także spadek kosztów sprzedaży, kosztów
ogólnych i kosztów administracyjnych za trzy i sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2012 r. w wysokości ok. 6 mln USD, co będzie skutkować wzrostem zysku netto za trzy i sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2012 r. w wysokości ok. 6 mln USD, przy czym kwoty te mogą się zmienić, w miarę jak Spółka będzie kontynuować analizę zagadnień księgowych omówionych w niniejszym raporcie bieżącym. Kwoty te odzwierciedlają fakt, że pewne należności dotyczące świadczeń promocyjnych przyznanych klientom RAG, na które utworzono rezerwy z tytułu odpisów na należności wątpliwe, zostały ostatecznie odzyskane w tym okresie i dlatego odpowiednie rezerwy należy rozwiązać. Nie oczekuje się wpływu korekt na wcześniej podaną wartość środków pieniężnych netto wynikających z działalności operacyjnej wykazaną w rachunku przepływów pieniężnych za ten okres. Jak wcześniej ogłoszono, po wewnętrznym badaniu przeprowadzonym przez Komitet Audytu Rady Dyrektorów Spółki dotyczącym wstecznych rabatów oraz wydatków trade-marketingowych, a
także związanych z tym zagadnień księgowych, w tym świadczeń promocyjnych przyznanych klientom RAG, Spółka złożyła w SEC zmieniony raport roczny na Formularzu 10-K/A za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. i zmienione sprawozdania kwartalne na Formularzu 10-Q/A za trzy i dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2011 r. oraz za trzy miesiące zakończone 31 marca 2012 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2012 z dnia 7 października 2012 r. Dodatkowo Spółka złożyła Formularz 10-Q za trzy i sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2012 r., który zawierał przekształcone sprawozdanie finansowe na dzień 30 czerwca 2011 r. za trzy i sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2011 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 46/2012 z dnia 6 października 2012 r. Wspomniane powyżej korekty niezbadanych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za trzy i sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2012 r. odzwierciedlają częściowe rozwiązanie rezerw na koszty sprzedaży, koszty ogólne i koszty
administracyjne, a także związane z tym korekty należności wykazane w rzeczonych przekształconych sprawozdaniach finansowych. Niektórzy członkowie Rady Dyrektorów oraz kierownictwa Spółki przedyskutowali opisane wyżej zagadnienia z Ernst & Young Audit sp. z o.o. Spółka planuje złożyć w SEC przekształcone sprawozdanie kwartalne (obejmujące I półrocze 2012 r.) na Formularzu 10-Q za trzy i sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2012 r. w dniu 19 listopada 2012 r., celem odzwierciedlenia przekształcenia sprawozdań finansowych. Nie ma jednak pewności, że zostanie ono złożone w przewidywanym terminie. Pomimo rozpoczętej przez Spółkę restrukturyzacji departamentu finansów korporacyjnych i sprawozdawczości w Polsce i w Rosji w celu wdrożenia skuteczniejszych mechanizmów kontroli wewnętrznej dotyczących sprawozdawczości finansowej, dokonana przez kierownictwo ocena posiadanych mechanizmów kontroli wewnętrznej w tym zakresie ujawniła, iż nadal występują istotne słabości. Zostały one wymienione w Sprawozdaniu Zarządu
Na Temat Kontroli Wewnętrznej Nad Sprawozdawczością Finansową, zamieszczonym w ustępie 9A ? "Sprawozdania finansowe i dane uzupełniające" Formularza 10-K/A Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. złożonego w SEC dnia 5 października 2012 r., oraz w raporcie bieżącym nr 47/2012 z dnia 7 października 2012 r. Spółka jest w trakcie wdrażania kroków zaradczych opisanych w rzeczonym ustępie 9A.Oczekiwane skutki przekształcenia zostały opisane powyżej w oparciu o dostępne obecnie informacje. Ze względu na nadal prowadzone przez Spółkę analizy szacunki podane w niniejszym raporcie mogą się zmieniać do momentu złożenia w SEC ostatecznego przekształconego sprawozdania finansowego. Niniejszy raport bieżący zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości w rozumieniu Ustawy o reformie rozstrzygania sporów dotyczących prywatnych papierów wartościowych z 1995 roku, w tym między innymi stwierdzenia dotyczące oczekiwanej istotności i znaczenia szacowanych korekt dla sprawozdań finansowych, a także przewidywane ramy czasowe
złożenia przez Spółkę zmienionego sprawozdania kwartalnego oraz wartościowego wpływu przekształcenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na wiedzy Spółki dotyczącej faktów na dzień niniejszego raportu bieżącego i są zależne od znanego i nieznanego ryzyka oraz niepewności, co może spowodować, że faktyczne wyniki, osiągnięcia lub rezultaty Spółki będą się istotnie różnić od przyszłych wyników, osiągnięć lub rezultatów prognozowanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Takie ryzyko obejmuje między innymi ryzyko, iż z dokonanej przez Spółkę analizy metod i procedur kontroli ujawnień mogą wyniknąć dodatkowe informacje, a także że przygotowanie przez Spółkę przekształconych sprawozdań finansowych oraz inne przyszłe wydarzenia będą wymagać od Spółki dokonania innych zmian. Inwestorzy powinni pamiętać, że stwierdzenia dotyczące przyszłości nie stanowią gwarancji przyszłego wyniku i że nie należy nadmiernie polegać na takich oświadczeniach. Zaleca się, aby inwestorzy zapoznali się
z pełnym omówieniem ryzyka i czynników przedstawionym na Formularzu 10-K/A Spółki za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2011 r., w tym ze stwierdzeniami zawartymi w Ustępie 1A ? "Ryzyko związane z naszą działalnością gospodarczą", a także w innych dokumentach złożonych przez Spółkę w SEC lub na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie Spółka przekazuje w załączeniu polskie tłumaczenie treści Formularza 8-K, który w dniu 13 listopada 2012r. złożony został w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Spółka informuje również, iż kopia Formularza 8-K wraz z załącznikiem dostępna jest na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem: http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html Załączniki: 1) Polskie tłumaczenie treści Formularza 8-K. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Raport56a_2012.pdf | Polskie tłumaczenie treści Formularza 8-K | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Central European Distribution Corporation | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CEDC | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | NJ 08054 | | Mt. Laurel | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Atrium Executive Suites, 3000 Atrium Way, Suite 26 | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 456 60 00 | | 022 456 60 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@cedc.com | | www.cedc.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5418652710 | | brak | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ