CEDC - Raport bieżący Central European Distribution Corporation: Informacja o zmianie znaczącej u...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-07-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CEDC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący Central European Distribution Corporation: Informacja o zmianie znaczącej umowy oraz o zmianach w Radzie Dyrektorów, w tym o rezygnacji Przewodniczącego Rady Dyrektorów, Prezesa i Dyrektora Generalnego, o powołaniu tymczasowego Prezesa oraz o powołaniu nowego członka Rady Dyrektorów na stanowisko nie wykonawczego (non-executive) Przewodniczącego Rady Dyrektorów | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm., "Ustawa o Ofercie") w związku z § 5 pkt 3, 21 i 22 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm., "Rozporządzenie") oraz na podstawie art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie, Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym, że w dniu 9 lipca 2012 r. zawarła zmienione ostateczne umowy o sojuszu strategicznym z Russian Standard Corporation za pośrednictwem podmiotu Roust Trading Ltd. Sojusz ma w sposób znaczący wzmocnić dane bilansowe CEDC oraz stworzyć silny portfel
marek w połączeniu ze wzmocnioną infrastrukturą produkcyjną oraz lepszymi kanałami dystrybucji i sprzedaży w całej Europie Środkowo-Wschodniej. W dniu 9 lipca 2012 r., Central European Distribution Corporation ("CEDC") zawarła ze spółką Roust Trading Ltd. ("Roust Trading") zmienioną umowę sprzedaży papierów wartościowych ("Zmieniona Umowa Sprzedaży Papierów Wartościowych"), która zmieniła w całości Umowę sprzedaży papierów wartościowych z dnia 23 kwietnia 2012 ("Pierwotna Umowa Sprzedaży Papierów Wartościowych"). Pierwotna Umowa Sprzedaży Papierów Wartościowych jest opisana w ustępie 1.01 złożonego przez CEDC w raporcie na Formularza 8-K z dnia 24 kwietnia 2012 r. i w raporcie bieżącym nr 14/2012 z dnia 23 kwietnia 2012 r. Na podstawie Pierwotnej Umowy Sprzedaży Papierów Wartościowych, w dniu 4 maja 2012 r. ("Zamknięcie Pierwszego Etapu Transakcji") CEDC sprzedała Roust Trading (i) 5.714.286 akcji zwykłych CEDC ("Akcje Początkowe") o wartości nominalnej 0,01 USD każda ("Akcje Zwykłe"), za łączną cenę
sprzedaży 30 mln USD, tj. 5,25 USD za jedną akcję, oraz (ii) obligacje o wartości nominalnej 70 mln ("Nowe Obligacje"), o oprocentowaniu stałym 3,0% oraz z terminem zapadalności w dniu 18 marca 2013 r. Pierwotna Umowa Sprzedaży Papierów Wartościowych przewidywała także zawarcie następujących transakcji: (i) po uzyskaniu zgody akcjonariuszy CEDC oraz po spełnieniu niektórych innych warunków, CEDC mogłaby spowodować, aby Roust Trading (w dniu 30 stycznia 2013 r. lub po tej dacie) lub Roust Trading (w dniu Zamknięcia Drugiego Etapu Transakcji (zdefiniowanego w Pierwotnej Umowie Sprzedaży Papierów Wartościowych) lub po tej dacie) mógłby spowodować (x) nabycie przez Roust Trading Akcji Zwykłych po cenie 5,25 USD w liczbie umożliwiającej dokonanie spłaty pozostałej wówczas do spłaty kwoty głównej Nowych Obligacji, powiększonej o narosłe i niespłacone odsetki na dzień Zamknięcia Drugiego Etapu Transakcji, co dałoby liczbę około 13,3 mln Akcji Zwykłych ("Wymieniane Akcje"), powiększoną o dodatkowe akcje
reprezentujące narosłe i niewypłacone odsetki od omawianych obligacji na dzień Zamknięcia Drugiego Etapu Transakcji (zdefiniowanego w Umowie Sprzedaży Papierów Wartościowych); oraz (y) zbycie na rzecz CEDC wszystkich Nowych Obligacji; (ii) objęcie przez Roust Trading nowych obligacji o łącznej wartości nominalnej ok. 102,6 mln USD z terminem zapadalności w dniu 31 lipca 2016 r. ("Obligacje Odnowione", ang. rollover notes), ze średnim oprocentowaniem wynoszącym 6,00% (ang. blended interest rate), przy czym: przed dniem 1 stycznia 2014 r. odsetki narosłe od Obligacji Odnowionych miały być efektywnie wypłacone w postaci Akcji Zwykłych, a po upływie tego terminu w gotówce; oraz (iii) otrzymanie przez CEDC prawa do wezwania Roust Trading do objęcia obligacji z terminem zapadalności w dniu 31 lipca 2016 r. ("Obligacje Dodatkowe" ang. backstop notes) o łącznej wartości nominalnej do 107,5 mln USD, ze średnim oprocentowaniem wynoszącym 6,00% (ang. blended interest rate), przy czym: przed dniem 1 stycznia 2014 r.
odsetki narosłe od Obligacji Dodatkowych miały być efektywnie wypłacane w postaci Akcji Zwykłych, a po upływie tego terminu, w gotówce. Poniżej podsumowane są istotne zmiany warunków Pierwotnej Umowy Sprzedaży Akcji, wprowadzone w Zmienionej Umowie Sprzedaży Akcji: 1. W ciągu pięciu dni roboczych od złożenia wniosku przez Kupującego, CEDC wyemituje na rzecz Kupującego, w zamian za warunkowe zrzeczenie się określonych praw przysługujących Kupującemu na podstawie Zmienionej Umowy Sprzedaży Papierów Wartościowych oraz tytułem korekty ceny emisyjnej Akcji Początkowych, Akcje Zwykłe w maksymalnej liczbie wskazanej poniżej oraz po upływie niżej wskazanych terminów: (i) 3 mln Akcji Zwykłych po zawarciu Zmienionej Umowy Sprzedaży Papierów Wartościowych (oraz Zmienionej Umowy dot. Ładu Korporacyjnego (zdefiniowanej poniżej))
; (ii) 5 mln Akcji Zwykłych po uzyskaniu Zgody Akcjonariuszy Spółki (zdefiniowanej w Zmienionej Umowie Sprzedaży Papierów Wartościowych; oraz (iii) 2 mln akcji po Dniu Zwolnienia Rachunku
Zastrzeżonego Obligacji Dodatkowych (ang. Backstop Escrow Release Date) (zdefiniowanym w Zmienionej Umowie Sprzedaży Papierów Wartościowych) (Akcje Zwykłe wymienione w punktach (ii) i (iii) powyżej będą nazywane łącznie "Akcjami Dodatkowo Zatwierdzonymi" a łącznie z wymienionymi w punkcie (i) powyżej "Dodatkowymi Akcjami"); oraz 2. Odsetki przypadające do zapłaty od (i) od Nowych Obligacji przed Zamknięciem Drugiego Etapu Transakcji, mogą wedle wyboru Kupującego oraz po Zamknięciu Drugiego Etapu Transakcji (zdefiniowanego w Zmienionej Umowie Sprzedaży Papierów Wartościowych), być efektywnie wypłacone w Akcjach Zwykłych po cenie 3,44 USD za jedną Akcję Zwykłą, (ii) od Obligacji Odnowionych, w terminie do dnia 30 czerwca 2014 mogą, wedle wyboru Kupującego, być efektywnie wypłacane w Akcjach Zwykłych, po cenie stanowiącej iloraz kwoty odsetek przypadającej do zapłaty za dany okres przez średnią cenę ważoną wielkością obrotów ("VWAP") Akcji Zwykłych (znajdujących się w obrocie na Nasdaq), pod warunkiem, że VWAP
nie może nigdy przekroczyć 4,13 USD ani być niższa niż 2,75 USD ("Kwota VWAP"), oraz (iii) od Obligacji Dodatkowych: do dnia 31 grudnia 2013 r., mogą, według wyboru Kupującego, być efektywnie wypłacane w Akcjach Zwykłych, po cenie stanowiącej iloraz kwoty odsetek przypadających do zapłaty za dany okres przez Kwotę VWAP; 3. Ostateczny termin zapadalności dla Nowych Obligacji zostanie przedłużony do dnia 31 lipca 2016 r.; oraz 4. Rada Dyrektorów CEDC postanowiła upoważnić (z zastrzeżeniem stosownych okresów zakazu zawierania transakcji oraz ograniczeń natury regulacyjnej) Roust Trading do nabycia Akcji Zwykłych na rynku, w liczbie, która po dodaniu do akcji obecnie posiadanych przez Roust Trading, Akcji Dodatkowych oraz akcji, jakie Roust Trading miałby otrzymać w związku z wypłatą odsetek z tytułu obligacji wyemitowanych lub mających zostać wyemitowanymi na rzecz Roust Trading, nie przekroczy 33% znajdującego się w obrocie kapitału zakładowego CEDC. W przypadku uzyskaniu zwolnienia z obowiązku spełnienia
określonych wymogów od polskich organów nadzoru (Polish regulatory waivers) oraz w zakresie w jakim takie zwolnienia zostaną uzyskane, o ile w ogóle, Rada Dyrektorów CEDC wyraziła zgodę na podniesienie omawianego progu do 42,9%, z uwzględnieniem Wymienianych Akcji. W zamian za powyższe warunki i z zastrzeżeniem pewnych uwarunkowań, spółka Roust Trading zgodziła się zrzec wszelkich roszczeń, jakie mogą jej przysługiwać na podstawie Pierwotnej Umowy Sprzedaży Papierów Wartościowych oraz na innych określonych umów, wynikających z błędów w rachunkowości ogłoszonych przez CEDC w raporcie na Formularzu 8-K z dnia 4 czerwca 2012 r. oraz w raporcie bieżącym nr 27/2012 z dnia 4 czerwca 2012 r. Zrzeczenie się omawianych roszczeń jest uzależnione od tego, czy błędy w rachunkowości spowodowały łączny wpływ zarówno na przychody jak i EBIDTA wynoszący poniżej 49 mln USD oraz odpis z tytułu utraty wartości wynoszący poniżej 10 mln USD, a także od spełnienia pewnych innych warunków. Oprócz zwykle obowiązujących warunków
zawieszających, zrealizowanie transakcji przewidzianych w Zmienionej Umowie Sprzedaży Papierów Wartościowych ("Transakcja Finansowania") jest uzależnione od szeregu innych warunków zawieszających, w tym, warunków dotyczących emisji Obligacji Odnowionych i Obligacji Dodatkowych (ang. Backstop Notes), od uzyskania zgody akcjonariuszy CEDC na emisję Wymienianych Akcji, Akcji Dodatkowo Zatwierdzonych oraz akcji emitowanych w związku z zapłatą odsetek od Nowych Obligacji, Obligacji Odnowionych i Obligacji Dodatkowych. Oczekuje się, że Nowe Obligacje Odnowione i Obligacje Dodatkowe będą mogły być rozliczane przez Euroclear S.A./N.V. W przypadku gdyby Zmieniona Umowa Sprzedaży Papierów Wartościowych została rozwiązana po dniu Zamknięcia Pierwszego Etapu Transakcji (zdefiniowanego w Zmienionej Umowie Sprzedaży Papierów Wartościowych) oraz przed dniem Zamknięcia Drugiego Etapu Transakcji (zdefiniowanego w Zmienionej Umowie Sprzedaży Papierów Wartościowych), Roust Trading może, wedle swojego wyboru, odsprzedać CEDC
Akcje Początkowe wcześniej kupione przez Roust Trading, po cenie sprzedaży wynoszącej 5,25 USD za jedną Akcję Początkową. Zmieniona Umowa Sprzedaży Papierów Wartościowych podlega rozwiązaniu przez Roust Trading lub CEDC, jeżeli Zamknięcie Drugiego Etapu Transakcji (zdefiniowane w Zmienionej Umowie Sprzedaży Papierów Wartościowych) nie dojdzie do skutku do dnia 31 grudnia 2012 r. Ponadto, CEDC przysługuje prawo do rozwiązania Zmienionej Umowy Sprzedaży Papierów Wartościowych w określonych okolicznościach, w tym w przypadku przyjęcia korzystniejszej oferty transakcji z innym podmiotem niezainicjowanej przez CEDC, po tym jak zgoda akcjonariuszy nie zostanie uzyskana na walnym zgromadzeniu CEDC, przy czym wówczas CEDC będzie zobowiązana do zapłaty Roust Trading kary z tytułu rozwiązania umowy w wysokości 12 mln USD. Wpływy z Obligacji Odnowionych zostaną przeznaczone przez CEDC na odkupienie po wartości nominalnej Niepodporządkowanych Obligacji Zamiennych CEDC o oprocentowaniu wynoszącym 3,00% i terminie
zapadalności w 2013 r. ("Obligacje Zamienne") posiadanych przez Roust Trading lub przez podmioty z nim powiązane, o wartości nominalnej ok. 102,6 mln USD. Pozostałe wpływy (po odliczeniu kosztów i opłat związanych z transakcją) uzyskane przez CEDC z realizacji Transakcji Finansowania zostaną przeznaczone na odkupienie lub spłatę pozostałych Obligacji Zamiennych. CEDC oraz Roust Trading zawarły także zmienioną umowę dotyczącą ładu korporacyjnego z dnia 9 lipca 2012 r. ("Zmieniona Umowa dot. Ładu Korporacyjnego"), która zmieniła w całości umowę dotyczącą ładu korporacyjnego zawartą w dniu 23 kwietnia 2012 r. ("Pierwotna Umowa dot. Ładu Korporacyjnego"). Pierwotna Umowa dot. Ładu Korporacyjnego jest opisana w ustępie 1.01 złożonego przez CEDC w raporcie na Formularza 8-K z dnia 24 kwietnia 2012 r., a kopia Pierwotnej Umowy dot. Ładu Korporacyjnego stanowi Załącznik 10.2 do wspomnianego formularza. Zmieniona Umowa dot. Ładu Korporacyjnego wprowadziła następujące istotne zmiany w Pierwotnej Umowie dot. Ładu
Korporacyjnego: 1. Z chwilą objęcia przez Roust Trading (oraz podmioty z nim powiązane) 40 procent pozostających w obrocie Akcji Zwykłych CEDC, Roust Trading uzyska prawo do powoływania 4 członków Rady Dyrektorów CEDC; 2. W Komitecie ds. Nominacji i Ładu Korporacyjnego (The Nominating and Corporate Governance Committee) Rady Dyrektorów CEDC będzie zasiadało trzech dyrektorów, z których jeden będzie dyrektorem powołanym przez Roust Trading w ramach uprawnień przysługujących Roust Trading na podstawie Zmienionej Umowy dot. Ładu Korporacyjnego, a dwaj pozostali dyrektorzy nie będą dyrektorami powołanymi przez Roust Trading; 3. W terminie dwóch dni roboczych od zawarcia Zmienionej Umowy dot. Ładu Korporacyjnego, CEDC utworzy w ramach Rady Dyrektorów Komitet ds. Relacji z Russian Standard, który będzie dokonywał oceny każdej potencjalnej transakcji pomiędzy CEDC a CJSC ?Russian Standard" Corporation. W komitecie tym będą zasiadali panowie: Bailey, Fine, Shanahan; 4. W terminie dwóch dni roboczych od zawarcia
Zmienionej Umowy dot. Ładu Korporacyjnego, CEDC utworzy w ramach Rady Dyrektorów Komitet ds. Nadzoru Działalności w Rosji, który będzie nadzorował działalność CEDC w Rosji; oraz 5. Dopóki Roust Trading będzie w posiadaniu 9% akcji zwykłych CEDC, Roust Trading może zaproponować zmiany na niektórych wyższych stanowiskach kierowniczych w Rosji, które to zmiany zostaną wprowadzone w życie (w zakresie uzupełnień takich wyższych stanowisk kierowniczych w Rosji), wyłącznie w przypadku, gdy będą racjonalnie do zaakceptowania przez Radę Dyrektorów CEDC. Umowa dotycząca głosowania zawarta przez CEDC i Roust Trading w dniu 23 kwietnia 2012 r., oraz umowy dotyczące głosowania pomiędzy każdym członkiem Rady Dyrektorów, Roust Trading i CEDC, zawarte w dniu 23 kwietnia 2012 r. (nazywane łącznie "Pierwotnymi Umowami dot. Głosowania"), zostały zmienione w całości ("Zmienione Umowy dot. Głosowania") w celu ponownego potwierdzenia zobowiązania Roust Trading oraz każdego członka Rady Dyrektorów do głosowania za realizacją
Transakcji Finansowej, podczas każdego zgromadzenia akcjonariuszy CEDC. Pierwotne Umowy dot. Głosowania są opisane w ustępie 1.01 złożonego przez CEDC w raporcie na Formularza 8-K z dnia 24 kwietnia 2012 r., a kopie Pierwotnych Umów dot. Głosowania stanowią Załączniki od 10.4 do 10.6 oraz Załączniki od 99.1 do 99.7 do wspomnianego formularza. Rada Dyrektorów CEDC zatwierdziła Zmienioną Umowę Sprzedaży Papierów Wartościowych, Zmienioną Umowę dot. Ładu Korporacyjnego, Zmienione Umowy dot. Głosowania oraz Zmienioną Umowę dot. Rejestracji Praw, z dnia 9 lipca 2012, pomiędzy CEDC i Roust Trading ("Zmieniona Umowa dot. Rejestracji Praw"). Ponadto Spółka informuje również, że z dniem 9 lipca 2012 r.: ? Pan William V. Carey zrezygnował z funkcji Przewodniczącego Rady Dyrektorów, Prezesa, Dyrektora Generalnego oraz członka Rady Dyrektorów CEDC. Pan Carey zgodził się na pełnienie funkcji konsultanta Spółki w okresie przejściowym; ? Pan David Bailey, obecnie pełniący funkcję Dyrektora Prowadzącego (Lead Director) Rady
Dyrektorów CEDC został powołany na stanowisko tymczasowego Prezesa CEDC. Pan Bailey, ma 68 lat i pełni funkcję dyrektora CEDC od grudnia 2003 r. W 1968 r. pan Bailey dołączył do spółki International Paper, w której pełnił szereg odpowiedzialnych funkcji, w tym Prezesa IP Poland, Dyrektora Zarządzającego na Europę Wschodnią, w tym Rosję. W 2008 r. odszedł z International Paper na emeryturę i założył prywatną spółkę zajmującą się doradztwem strategicznym w Polsce i Rosji. Był również Przewodniczącym Rady OAO Svetogorsk (Rosja) i Prezesem Rady IP Kwidzyn (Poland). Pan Bailey odpowiadał także za stworzenie i rozwój marki Velvet - najpopularniejszej marki materiałów higienicznych w Polsce. ? Pan Roustam Tariko, założyciel i Prezes Russian Standard Corporation, został powołany przez Radę Dyrektorów CEDC na stanowisko członka Rady Dyrektorów CEDC jako nie wykonawczy (non-executive) Przewodniczący Rady Dyrektorów; Pan Roustam Tariko jest założycielem Russian Standard, jednej z największych prywatnych spółek
rosyjskich działających na rynku konsumenckim. Russian Standard jest liderem na rynku bankowości, wódek klasy premium, win musujących oraz dystrybucji alkoholi. Począwszy od 1992 r., w skład grupy Russian Standard wchodzą takie spółki jak: Russian Standard Vodka (lider na rynku rosyjskim wódek premium, obecny w ponad 70 krajach), Roust Inc. (wiodący rosyjski dystrybutor alkoholi), Gancia (legendarny włoski producent win musujących i wermutów, założony w 1860 r.), Russian Standard Bank (lider na rosyjskim rynku kredytów konsumpcyjnych i kart kredytowych) oraz Russian Standard Insurance. Roustam Tariko obecnie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Dyrektorów Russian Standard Bank. Jest absolwentem wydziału ekonomii moskiewskiego Instytutu Inżynierii Transportu Kolejowego. Pan Roustam Tariko nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Spółki, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej ani nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej.
Pan Roustam Tariko nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 1997 r., Nr 121, poz. 769, z późn. zm.). ? Pan N. Scott Fine, obecnie członek Rady Dyrektorów CEDC, został powołany na stanowisko Dyrektora Prowadzącego (ang. Lead Director) Rady Dyrektorów. Aktualizacja dotycząca korekty sprawozdań finansowych Kierownictwo CEDC, pod nadzorem i kierownictwem Komitetu ds. Audytu Rady Dyrektorów CEDC, kontynuuje przegląd sprawozdań finansowych CEDC, o czym spółka informowała w raporcie na Formularzu 8-K opublikowanym w dniu 4 czerwca 2012 r. oraz w raporcie bieżącym nr 27/2012 z dnia 4 czerwca 2012 r. Po ogłoszeniu tych informacji przez CEDC, Komitet ds. Audytu wszczął wewnętrzne dochodzenie w sprawie udzielania przez CEDC rabatów handlowych ze skutkiem wstecznym oraz związanych z tym kwestii księgowych. Dochodzenie to jest prowadzone z pomocą zewnętrznego doradcy prawnego zatrudnionego przez Komitet ds. Audytu. Komitet ds. Audytu,
za pośrednictwem swojego doradcy prawnego, dobrowolnie powiadomił amerykańska Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (ang. the United States Securities and Exchange Commission) o prowadzonym dochodzeniu. Kierownictwo CEDC ustaliło wstępnie, że łączny wpływ dotychczas zidentyfikowanych korekt spowoduje łączne obniżenie zarówno przychodów jak i EBITDA za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2011 r., o około 49 mln USD. Wynika to w głównej mierze z tego, że główny podmiot zależny CEDC działający w Rosji - Russian Alcohol Group - nieprawidłowo odnotował niektóre udzielane ze skutkiem wstecznym rabaty, w związku z czym doszło do zawyżenia zarówno przychodów jak i należności. Ponadto, Kierownictwo CEDC ustaliło wstępnie, iż konsekwencją zidentyfikowanych dotychczas korekt będą także odpisy z tytułu utraty wartości wynoszące około 10 mln USD. Kierownictwo CEDC nadal rozważa konieczność ewentualnego przekształcenia sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2009 r. oraz ocenia wpływ ewentualnych
korekt do uprzednio opublikowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 marca 2012 r. Oczekiwane skutki korekty sprawozdań finansowych opierają się na aktualnie dostępnych informacjach. Ponieważ przegląd księgowości Spółki i wewnętrzne dochodzenie jest w toku, a Komitet ds. Audytu poprosił o dokonanie analizy kwestii opisanych powyżej, szacunkowe dane zawarte w niniejszym komunikacie mogą podlegać zmianom do czasu złożenia w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ostatecznej korekty sprawozdań finansowych. Uwaga na temat stwierdzeń dotyczących przyszłości Informacja zawarta w niniejszym raporcie bieżącym zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości (ang. forward-looking statements) w rozumieniu amerykańskiej ustawy reformującej postępowanie procesowe w sprawach dotyczących papierów wartościowych z roku 1995 (ang. Private Securities Litigation Reform Act of 1995), w tym między innymi oświadczenia dotyczące omawianej transakcji, przyszłej płynności oraz wyników spółki CEDC po jej przeprowadzeniu
oraz oczekiwanych skutków przekształcenia sprawozdań finansowych. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na znajomości stanu faktycznego na dzień niniejszego raportu i odnoszą się do znanych i nieznanych obecnie czynników ryzyka i niepewności, przez co faktyczne rezultaty, wyniki działalności lub osiągnięcia CEDC mogą się istotnie różnić od przyszłych rezultatów, wyników działalności lub osiągnięć przedstawionych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Do takich czynników ryzyka należą, między innymi, niepewność co do terminu oraz realizacji transakcji, a także spełnienia warunków transakcji, możliwość pojawienia się konkurencyjnych propozycji transakcji, ryzyko nieuzyskania w terminie zgód organów nadzoru na przeprowadzenie transakcji na proponowanych warunkach, ryzyko nieuzyskania w terminie zgody organów nadzoru na przeprowadzenie transakcji na proponowanych warunkach, ryzyko nieuzyskania zgody akcjonariuszy na przeprowadzenia transakcji, ryzyko niesfinansowania przez Roust
Trading części lub całości inwestycji w CEDC, ryzyko konieczności pozyskania przez CEDC dodatkowych środków finansowych na spłatę zadłużenia spółki po zakończeniu transakcji oraz niepewności co do czasu zakończenia prowadzonego przez Komitet ds. Audytu postępowania wyjaśniającego oraz przekształceń sprawozdań finansowych Przestrzega się inwestorów, że stwierdzenia dotyczące przyszłości nie są gwarancją przyszłych wyników i nie należy pokładać nadmiernego zaufania w takich stwierdzeniach. Inwestorzy mogą zapoznać się z wyczerpującym omówieniem czynników ryzyka i niepewności zawartych w sprawozdaniu na Formularzu 10-K CEDC za rok finansowy zakończony w dniu 31 grudnia 2011 r., w tym z oświadczeniami zawartymi w ustępie 1A. "Ryzyka związane z naszą działalnością" oraz innych dokumentach składanych przez CEDC w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. Securities and Exchange Commission). Informacje dodatkowe CEDC złoży kopie umowy sprzedaży papierów wartościowych oraz umów związanych z
transakcją w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. Securities and Exchange Commission) wraz z raportem na Formularzu 8-K, z którego inwestorzy powinni zaczerpnąć szerszych informacji na temat warunków transakcji. W związku z transakcją, CEDC przygotuje informację dla akcjonariuszy (ang. proxy statement), która zostanie złożona w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Po przygotowaniu, ostateczna wersja informacji dla akcjonariuszy zostanie przesłana do akcjonariuszy CEDC. ZACHĘCA SIĘ AKCJONARIUSZY CEDC DO ZAPOZNANIA SIĘ Z INFORMACJĄ DLA AKCJONARIUSZY DOTYCZĄCĄ PROPONOWANEJ TRANSAKCJI, PONIEWAŻ DOKUMENT TEN BĘDZIE ZAWIERAŁ WAŻNE INFORMACJE. Akcjonariusze CEDC będą mogli uzyskać bezpłatną kopię informacji dla akcjonariuszy (gdy zostanie udostępniona) oraz innych istotnych dokumentów złożonych w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na stronie internetowej Komisji: http:// www.sec.gov. Oprócz tego, dokumenty złożone przez CEDC są dostępne w publicznej
kancelarii Komisji (ang. SEC?s public reference room), mieszczącej się pod adresem 100F Street, N.E. Washington, D.C. 20594. Akcjonariusze CEDC będą także mogli uzyskać bezpłatną kopię informacji dla akcjonariuszy oraz innych istotnych dokumentów (gdy zostaną udostępnione) kierując bezpośrednią prośbę do James?a Archbold?a, Wiceprezesa, 3000 Atrium Way, 265, Mt. Laurel, NJ 08054, telefon: (856) 273-6980 lub ze strony internetowej CEDC, www.cedc.com. CEDC oraz niektórzy spośród jej dyrektorów lub dyrektorów wykonawczych mogą zostać uznani za uczestników procesu pozyskiwania pełnomocnictw od akcjonariuszy prowadzonego zgodnie z regulaminem Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w związku z omawianą transakcją. Informacje na temat dyrektorów i członków kierownictwa wyższego szczebla CEDC są zawarte w zmianie do rocznego sprawozdania finansowego CEDC na Formularzu 10-K/A, która została złożona w Komisji w dniu 30 kwietnia 2012 r. oraz raportach bieżących sporządzanych na Formularzu 8-K złożonych w Komisji.
Akcjonariusze mogą uzyskać dalsze informacje dotyczące interesów CEDC oraz dyrektorów i członków kierownictwa wyższego szczebla CEDC w transakcji, które mogą różnić się od ogólnych interesów akcjonariuszy CEDC, zapoznając się z informacją dla akcjonariuszy oraz innymi istotnymi dokumentami dotyczącymi transakcji, gdy zostaną one złożone w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W związku z art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie, Spółka przekazuje w załączeniu polskie tłumaczenie treści swojego komunikatu prasowego dotyczącego spraw opisanych w niniejszym raporcie. Załączniki: 1) Polskie tłumaczenie treści komunikatu prasowego. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, w związku z § 5 ust. 1 pkt 3, 21 i 22 Rozporządzenia oraz 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Raport32_2012.pdf | Polskie tłumaczenie treści komunikatu prasowego | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Central European Distribution Corporation | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CEDC | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | NJ 08054 | | Mt. Laurel | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Atrium Executive Suites, 3000 Atrium Way, Suite 26 | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 456 60 00 | | 022 456 60 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@cedc.com | | www.cedc.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5418652710 | | brak | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ