CENTRUM KLIMA S.A. - Treść uchwał powziętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Centrum Klima S...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 41 | / | 2011 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-09-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CENTRUM KLIMA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał powziętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Centrum Klima S.A. w dniu 13 września 2011 roku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Centrum Klima Spółka Akcyjna z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka"), stosownie do treści § 38 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, poz. 259 z późn. zm.), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 13 września 2011 roku oraz treść załączników do tych uchwał wraz ze wskazaniem przy każdej z uchwał liczby akcji, z których oddano ważne głosy, procentowego udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łącznej liczby ważnych głosów, w tym liczby głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się". Uchwała nr 01/09/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie rezygnacji z wyborów Komisji Skrutacyjnej 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki rezygnuje z wyboru Komisji Skrutacyjnej. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 4.699.951 akcji, co stanowi 55,17% kapitału zakładowego, głosów ważnych oddano 4.699.951, w tym 4.699.951 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 02/09/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Aleksandra Wójcika. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 4.699.951 akcji, co stanowi 55,17% kapitału zakładowego, głosów ważnych oddano 4.699.951, w tym 4.699.951 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 03/09/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A. z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia uchwały Zarządu Spółki w przedmiocie nabycia akcji własnych celem ich umorzenia. 6. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Centrum Klima S.A. w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel. 7. Udzielenie upoważnienia Radzie Nadzorczej do przyjęcia teksu jednolitego Statutu Spółki. 8. Wolne wnioski. 9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad
uchwałą oddano ważne głosy z 4.699.951 akcji, co stanowi 55,17% kapitału zakładowego, głosów ważnych oddano 4.699.951, w tym 4.699.951 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 04/09/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w przedmiocie zatwierdzenia uchwały Zarządu Spółki w przedmiocie nabycia akcji własnych celem ich umorzenia 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 326 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym zatwierdza: a) warunki nabywania akcji własnych określone uchwałą Zarządu Spółki ("Uchwała Zarządu") z dnia 18 sierpnia 2011 roku w sprawie nabycia akcji własnych celem ich umorzenia, stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, b) skup akcji własnych dokonany na podstawie i w granicach przewidzianych w Uchwale Zarządu Spółki, c) wszelkie czynności faktyczne i prawne podjęte przez Zarząd Spółki w celu wykonania Uchwały Zarządu. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 4.699.951 akcji, co stanowi 55,17 % kapitału zakładowego, głosów ważnych oddano 4.699.951, w tym 4.399.951 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 300.000 głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 05/09/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Centrum Klima S.A. w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel § 1 [Skup akcji własnych] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 362 § 2 KSH i 393 pkt 6) KSH w związku z Dyrektywą 2003/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 roku w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) i Rozporządzeniem Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22
grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych ("Rozporządzenie"), niniejszym postanawia, co następuje: 1. Upoważnia się Zarząd Spółki Centrum Klima S.A. z siedzibą w Wieruchowie do nabycia przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku regulowanym - rynku oficjalnych notowań giełdowych, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w celu ich dalszej odsprzedaży lub umorzenia poprzez obniżenie kapitału zakładowego lub zaoferowania pracownikom lub współpracownikom Spółki, na zasadach określonych w niniejszej Uchwale. Walne Zgromadzenie upoważnia jednocześnie Zarząd Spółki do uchwalenia programu skupu akcji własnych w granicach i na podstawie niniejszej Uchwały ("Program Skupu Akcji Własnych" lub "Program"). 2. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne w pełni pokryte w liczbie nie większej niż 666.666 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć)
sztuk akcji własnych, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 66.666,00 zł (sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych 00/100). 3. Nabywanie akcji własnych Spółki może nastąpić w okresie nie dłuższym niż do dnia 14 września 2012 roku, z tym zastrzeżeniem, iż skup akcji własnych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych prowadzony będzie nie dłużej niż do chwili wyczerpania się środków przeznaczonych na realizację Programu, zgodnie z ust. 4 niniejszej Uchwały. Zarząd Spółki kierując się interesem Spółki jest uprawniony do zakończenia Programu Skupu Akcji Własnych przed upływem terminu, o którym mowa w niniejszym ustępie, jak również przed wyczerpaniem się środków przeznaczonych na skup akcji własnych, jak również może zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części. 4. Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych nie może przekroczyć kwoty 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych 00/100) obejmującej prócz ceny skupowanych akcji własnych, również koszty
ich nabycia. 5. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować za cenę nie niższą niż 6,00 zł (sześć złotych 00/100) za jedną akcję i nie wyższą niż 15,00 zł (piętnaście złotych 00/100) za jedną akcję. Cena nabycia akcji własnych nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych. 6. Spółka nabywać będzie akcje własne w ilości nie przekraczającej dziennie 25 % (dwadzieścia pięć procent) odpowiedniego średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami Spółki na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., stosownie do wymogów Rozporządzenia, przy czym szczegółowe parametry zostaną podane w Programie Skupu Akcji Własnych. Mając na uwadze niską płynność akcji Spółki, wskazany próg 25 % (dwadzieścia pięć procent), może zostać przekroczony z zachowaniem warunków wskazanych w art. 5 ust. 3 Rozporządzenia, to jest po uprzednim poinformowaniu Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przekazaniu do publicznej wiadomości informacji o takim zamiarze, przy czym Spółka nie przekroczy 50% średniego dziennego wolumenu obrotu, wskazanego w Programie, ustalonego zgodnie z wymogami Rozporządzenia. 7. Akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego. Nabywanie akcji własnych może nastąpić w szczególności poprzez: 1) składanie zleceń maklerskich, 2) zawieranie transakcji pakietowych, 3) ogłoszenie wezwania. § 2 [Upoważnienie Zarządu] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały i nabycia akcji własnych w trybie określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH i na zasadach wskazanych w niniejszej Uchwale, a w szczególności do określenia pozostałych zasad nabywania akcji własnych w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą i uchwalenia Programu Skupu Akcji Własnych. § 3 [Utworzenie i użycie kapitału rezerwowego] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 KSH, 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 KSH i § 35 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia, co następuje: 1. Tworzy się kapitał rezerwowy - "Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych", celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienie udzielonego niniejszą Uchwałą. 2. Wysokość kapitału rezerwowego określa się na kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych 00/100). 3. Kapitał rezerwowy przeznacza się na nabycie akcji własnych wraz z kosztami ich nabycia, zgodnie z treścią Uchwały i Programu Skupu Akcji Własnych. 4. W związku z utworzeniem kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 ? 3 powyżej, Walne Zgromadzenie postanawia o wydzieleniu z kapitału zapasowego kwoty 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych 00/100) i postanawia o jej przekazaniu na kapitał rezerwowy, z przeznaczeniem, o którym mowa w niniejszym paragrafie. 5. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym, na
zasadach określonych w niniejszej Uchwale. § 4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 4.699.951 akcji, co stanowi 55,17% kapitału zakładowego, głosów ważnych oddano 4.699.951, w tym 4.399.951 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 300.000 głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała została powzięta. Uchwała nr 07/09/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia teksu jednolitego Statutu Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia teksu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany uchwalone na Walnym Zgromadzeniu w dniu 7 lipca 2011 roku. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 4.699.951 akcji, co stanowi 55,17% kapitału zakładowego, głosów ważnych oddano
4.699.951, w tym 4.699.951 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała została powzięta. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Uchwała Zarządu_ wykup akcji CKL20110913ZALACZNIKdouchwalyWZ.pdf | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CENTRUM KLIMA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CENTRUM KLIMA S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 05-850 | | Wieruchów | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Sochaczewska | | 144 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 250 50 50 | | (22) 250 50 60 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 522-10-22-534 | | 011179157 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ