CIECH - Zawarcie umowy ograniczającej zbywalność i emisję akcji (2/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 2 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-01-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CIECH | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy ograniczającej zbywalność i emisję akcji | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Ciech SA (Emitent, Spółka)
, działając na podstawie Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje o zawarciu w dniu 17 stycznia 2011 roku umowy pomiędzy Emitentem a Skarbem Państwa oraz PKO BP SA Oddział?Dom Maklerski PKO Banku Polskiego i Millennium Dom Maklerski SA (Współoferujący). Umowa została zawarta w związku z planowaną emisją z prawem poboru w drodze oferty publicznej (Oferta) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do 23.000.000 akcji serii D o wartości nominalnej 5 zł każda (Akcje Oferowane).Zgodnie z zapisami umowy, Skarb Państwa zaciągnął nieodwołalne zobowiązanie do doprowadzenia do wykonania w pierwszym terminie wszystkich posiadanych przez Skarb Państwa praw poboru oraz doprowadzenia do objęcia i opłacenia w całości wszystkich akcji oferowanych, do których objęcia będą uprawniały powyższe prawa poboru tak, aby po zakończeniu oferty
publicznej Skarb Państwa posiadał, bezpośrednio lub pośrednio, nie mniej niż 36,68% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz nie mniej niż 36,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z umową, powyższe zobowiązanie Skarbu Państwa będzie mogło również zostać wykonane za pośrednictwem innych podmiotów, na rzecz których Skarb Państwa dokona zbycia wszystkich praw poboru.Zgodnie z postanowieniami umowy, Skarb Państwa zobowiązał się wobec Współoferujących, iż w okresie od dnia zawarcia umowy przez okres 180 dni od dnia rozpoczęcia notowań Praw do Akcji serii D na GPW Skarb Państwa nie będzie i spowoduje, że podmioty, które nabędą Jednostkowe Prawa Poboru od Skarbu Państwa, nie będą, bez pisemnej zgody Współoferujących, (i) oferować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów w sprawie sprzedaży, udzielać opcji ani zawierać umów w sprawie kupna, kupować opcji ani zawierać umów w sprawie sprzedaży lub udzielenia opcji, prawa lub warrantów na zakup albo zbycie lub sprzedaż akcji Spółki ani instrumentów
finansowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia akcji Spółki ani też składać w odniesieniu do powyższego wniosków o zatwierdzenie prospektu lub innego dokumentu ofertowego na podstawie Ustawy o Ofercie Publicznej; jak również (ii) zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub pośrednio, ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki, niezależnie od tego, czy taki swap lub transakcja, o których mowa w pkt (i) i (ii) powyżej, miałyby zostać rozliczone poprzez dostarczenie akcji Spółki lub wspomnianych innych instrumentówfinansowych, gotówki lub w inny sposób.Ponadto zgodnie z postanowieniami umowy, Skarb Państwa zobowiązał się wobec Współoferujących, iż w tym samym okresie (i) nie będzie podejmować żadnych działań mających na celu lub wspierających podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji Spółki lub wyemitowanie papierów wartościowych, które byłyby wymienialne na akcje Spółki; ani (ii) nie zbędzie, nie
zezwoli na zbycie lub nie upoważni do zbycia akcji Spółki posiadanych przez niego bez uprzedniej pisemnej zgody Współoferujących, z wyjątkiem emisji akcji Spółki w ramach subskrypcji prywatnej na rzecz Akcjonariusza, w tym w zamian za akcje posiadane przez Akcjonariusza w spółkach zależnych Spółki, w szczególności w Zakładach Chemicznych Zachem S.A. z siedzibą w Bydgoszczy oraz Zakładach Chemicznych Organika Sarzyna S.A. z siedzibą w Nowej Sarzynie.Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do nabycia papierów wartościowych spółki CIECH S.A. (w Polsce, Stanach Zjednoczonych Ameryki lub innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenia są sprzeczne z prawem. Spółka będzie mogła przeprowadzić ofertę publiczną akcji serii D z zachowaniem prawa poboru po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego ("Prospekt") sporządzonego w związku z ofertą publiczną z prawem poboru akcji Spółki na terytorium Polski oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i jego opublikowaniu oraz będzie dostępny na stronie internetowej Spółki (www.ciech.com) oraz na stronie internetowej współoferujących, tj. Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział?Dom Maklerski PKO Banku Polskiego (www.dm.pkobp.pl) oraz Millennium Domu Maklerskiego S.A. (www.millenniumdm.pl).Przed podjęciem decyzji o nabyciu akcji Spółki inwestorzy powinni każdorazowo zapoznać się z treścią Prospektu, wszystkich opublikowanych aneksów oraz komunikatów aktualizacyjnych do Prospektu.Nie będzie przeprowadzona oferta publiczna papierów wartościowych Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani w innej jurysdykcji poza Polską. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CIECH SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CIECH | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-670 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Puławska | | 182 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 6391000 | | 022 6391451 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro.komunikacji@ciech.com | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 1180019377 | | 011179878 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ