CNT S.A. - Nabycie aktywów o znacznej wartości w związku z zawarciem znaczącej umowy. (40/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 40 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-11-21 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CNT S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów o znacznej wartości w związku z zawarciem znaczącej umowy. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd CNT S.A. z siedzibą w Sosnowcu (dalej: ?Emitent?) w nawiązaniu do Raportów bieżących nr 26/2014 z dnia 22 września 2014 roku, RB nr 32/2014 z dnia 9 października 2014 roku, RB nr 38/2014 z dnia 18 listopada 2014 roku informuje, że w dniu 21 listopada 2014 roku w Londynie Emitent zawarł z Mercuria Energy Trading BV z siedzibą w Holandii umowę przyrzeczoną -. ostateczną umowę kupna ? sprzedaży (Final Agreement) pakietu 33.141 udziałów o łącznej wartości nominalnej 16.570.500,00 złotych stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki ?Mercuria Energy Trading? Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Al. Jana Pawła II Atrium Centrum 27, 00-867 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000015677, NIP: 525-207-25-33, REGON: 013143413 (?Spółka?, ?MET?). Cena za udziały w wysokości 7.300.000 PLN (słownie: siedem milionów trzysta tysięcy złotych) została
zapłacona w dniu 21 listopada 2014 roku, w związku z czym Strony umowy stosownie do jej postanowień sporządziły protokół przeniesienia własności udziałów (Transfer Form). Transakcja nabycia aktywów została sfinansowana z środków własnych Emitenta. Umowa została poddana prawu angielskiemu. Umowa zawiera poniższe, należne Emitentowi kary umowne, która mogą osiągnąć lub przekroczyć 10% wartości umowy: ? zapłata niezwłocznie na żądanie Kupującego kary umownej w wysokości 1.000.000,00 PLN z tytułu naruszenia klauzuli dotyczącej zakazu angażowania lub oferowania pracy lub zawarcia umowy o świadczeniu usług któremukolwiek z Pracowników Kluczowych lub zachęcania Pracowników Kluczowych, do zakończenia ich obecnego zatrudnienia lub umowy innego rodzaju ze Spółką; Umowa przewiduje poniższe, należne Zbywcy kary umowne, która mogą osiągnąć lub przekroczyć 10% wartości umowy: ? zapłata na rzecz Sprzedającego kary umownej z tytułu naruszenia klauzuli dotyczącej obowiązku zwołania przez Emitenta Walnego Zgromadzenia
Wspólników Spółki i dokonania zmiany nazwy Spółki najpóźniej następnego dnia roboczego po dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej oraz naruszenia klauzuli dotyczącej obowiązku zawiadomienia bezpośrednio po dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej wszystkich wymaganych podmiotów o zmianach własnościowych jakie zaszły w Spółce (także do wiadomości Zbywcy), w wysokości 2.500,00 EUR (słownie: dwa tysiące pięćset euro) za każdy dzień naruszenia, za okres od dnia, w którym naruszenie miało miejsce do dnia Usunięcia naruszenia (wliczając te dwa dni), przy czym zapłata kar umownych nie pozbawia Zbywcy możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych; ? zapłata na rzecz Sprzedającego kary umownej z tytułu naruszenia klauzuli dotyczącej zaprzestania najpóźniej w dniu następnym po dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej korzystania z dotychczasowej domeny pocztowej Spółki, oraz przewidującej że nowe domeny nie mogą zawierać nazwy ?mercuria?, jej skrótu lub podobnej nazwy, w wysokości 2.500,00 EUR (słownie: dwa tysiące pięćset
euro) za każdy dzień naruszenia, za okres od dnia, w którym naruszenie miało miejsce do dnia Usunięcia naruszenia (wliczając te dwa dni), przy czym zapłata kar umownych nie pozbawia Zbywcy możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Zarząd Emitenta informuje, iż planowana Transakcja jest zgodna z przyjętą przez Spółkę strategią i sfinansowana została ze środków własnych Emitenta. Podstawowym przedmiotem działalności Mercuria Energy Trading Sp. z o.o. jest hurtowy handel energią oraz optymalizacja procesów zarządzania handlem energią. Emitent zamierza kontynuować i rozwijać działalność Spółki. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta nie występują powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Zbywcą i osobami nim zarządzającymi. Powyższa umowa nabycia aktywów spełnia kryterium umowy znaczącej gdyż jej wartość przekracza 10% kapitałów Emitenta. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1
pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r. poz. 1382) w zw. z § 5 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r. poz. 133). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CENTRUM NOWOCZESNYCH TECHNOLOGII SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CNT S.A. | | Budownictwo (bud) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 41-200 | | Sosnowiec | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Partyzantów | | 11 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 032 294 40 11 | | 032 263 39 07 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | sekretariat@cntsa.pl | | www.cntsa.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 644-001-18-38 | | 271122279 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ