COGNOR S.A. - Rozpoczęcie procesu refinansowania zabezpieczonych obligacji uprzywilejowanych (22/...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | COGNOR S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rozpoczęcie procesu refinansowania zabezpieczonych obligacji uprzywilejowanych | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2013 z dnia 16 września 2013 r., Cognor S.A. ("Spółka") informuje, że jej spółka zależna, Złomrex International Finance S.A., utworzona zgodnie z prawem francuskim i zarejestrowana w Anglii i Walii (?ZIF"), zawiadomiła w dniu dzisiejszym posiadaczy wyemitowanych przez nią zabezpieczonych obligacji uprzywilejowanych, oprocentowanych według stopy 8,5% i zapadalnych w dniu 1 lutego 2014 r. ("Istniejące Obligacje"), że zaproponowała przeprowadzenie oferty zamiany, na podstawie której zaoferuje ona podmiotom posiadającym Istniejące Obligacje ich zamianę ("Oferta Zamiany") na nowe instrumenty finansowe ("Propozycja"). Ponadto, ZIF przekazała informację, że równolegle z rozpoczęciem Oferty Zamiany, zamierza zwrócić się do sądu High Court of Justice Anglii i Walii przy Royal Court of Justice ("Sąd") o rozpoczęcie planu restrukturyzacji zgodnie z angielską Ustawą o Spółkach (ang. Companies? Act) nadzorowanego przez Sąd ("Plan Restrukturyzacji", ang. Scheme of Arrangement)
oraz wydanie zezwolenia odnośnie zwołania zgromadzenia posiadaczy Istniejących Obligacji w zakresie omówienia oraz ewentualnego zatwierdzenia Propozycji. Zakłada się równoległe rozpoczęcie Oferty Zamiany oraz Planu Restrukturyzacji, z tym, że Plan Restrukturyzacji nie będzie realizowany do dnia odbycia zgromadzenia posiadaczy Istniejących Obligacji, jeżeli do tego czasu wystarczająca liczba posiadaczy Istniejących Obligacji w sposób ważny przyjmie Propozycję oraz wyrazi zgodę na przeprowadzenie Oferty Zamiany (zaś zgoda ta nie zostanie wycofana). W związku z tym, że procedura Planu Restrukturyzacji jest nadzorowana przez Sąd, aby ją przeprowadzić, ZIF zobowiązany jest w pierwszej kolejności zwrócić się do Sądu o wyrażenie zgody na zwołanie zgromadzenia Wierzycieli z Obligacji, która może być uzyskana podczas posiedzenia wstępnego, które odbędzie się nie wcześniej niż w dniu 26 listopada 2013 roku ("Posiedzenie Wstępne"). Jeżeli Sąd zezwoli na zwołanie zgromadzenia dotyczącego zatwierdzenia Planu
Restrukturyzacji, dalsze szczegóły dotyczące Planu Restrukturyzacji oraz równolegle prowadzonej Oferty Zamiany zostaną przekazane wkrótce po Posiedzeniu Wstępnym. Wartość Istniejących Obligacji wynosi około 118 milionów euro, co stanowi około 93,5% zadłużenia Spółki i jej spółek zależnych ("Grupa"). ZIF rozważał kilka wariantów refinansowania Istniejących Obligacji ("Refinansowanie"). Dyrektorzy ZIF zadecydowali ostatecznie, że przeprowadzenie Oferty Zamiany równolegle z procedurą Planu Restrukturyzacji stanowi optymalne rozwiązanie, umożliwiające dokonanie Refinansowania. Głównymi celami Refinansowania są, m.in.: ? zaadresowanie kwestii zbliżającej się daty wymagalności Istniejących Obligacji; oraz ? wdrożenie nowej struktury finansowej w celu zapewnienia, że poziom zadłużenia ZIF i Grupy będzie możliwy do obsługi w toku prowadzonej działalności, a termin jego wymagalności zostanie odpowiednio przedłużony. Zdaniem Zarządu Spółki, Refinansowanie w proponowanej formie jest przeprowadzane w najlepszym
interesie Grupy oraz akcjonariuszy należących do niej spółek. Jeżeli zostanie Refinansowanie zostanie przeprowadzone, na rzecz posiadaczy Istniejących Obligacji zostaną wyemitowane, proporcjonalnie do znajdujących w ich posiadaniu Istniejących Obligacji, nowe zabezpieczone uprzywilejowane obligacje oraz obligacje wymienne na akcje Spółki. Spółka zamierza podjąć wszelkie niezbędne kroki, aby zapewnić powodzenie Refinansowania, jednak nie może zagwarantować, że wszystkie cele Refinansowania zostaną zrealizowane w zakładanym terminie, oraz czy w ogóle zostaną one zrealizowane, pomimo iż obecnie posiadacze Istniejących Obligacji reprezentujący około 69% wartości Istniejących Obligacji, podpisali ze Spółką listy poparcia dla propozycji przeprowadzenia Refinansowania. W związku z procesem Refinansowania, główny akcjonariusz Spółki, PS HoldCo Sp. z o.o. ("PS HoldCo") zawarł w dniu 18 listopada 2013 r. umowę zobowiązującą do zbycia 6.086 warrantów subskrypcyjnych serii B o wartości nominalnej 50 zł każdy,
wyemitowanych przez Spółkę na mocy uchwały nr 13 Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 roku, uprawniających do objęcia 10.000 akcji Spółki za każdy warrant po cenie równej 4 zł za jedną akcję ("Warranty"), na rzecz spółki zależnej Spółki, Cognor International Finance PLC ("CIF"). Zgodnie z umową, zbycie Warrantów nastąpi na żądanie CIF, na podstawie odrębnej umowy rozporządzającej, która zostanie zawarta pomiędzy stronami nie później niż w dniu 1 Marca 2014 roku, za łączną cenę równą 304,300 zł. Ponadto, CIF otrzymała opcję nieodpłatnego nabycia do 30.082.812 akcji zwykłych Spółki należących do PS HoldCo, w celu maksymalnego zapewnienia uprawnień posiadaczy z obligacji wymiennych akcji Spółki. Jednocześnie, strony uzgodniły wprowadzenie do warunków Warrantów zmian, mających na celu dostosowanie ich do proponowanych warunków Refinansowania, których wprowadzenie wymagać będzie zgody najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. Szczegóły tych zmian zostaną przekazane do publicznej wiadomości po Posiedzeniu
Wstępnym. Treść niniejszego raportu nie stanowi w żadnym wypadku oferty sprzedaży lub emisji ani zaproszenia do złożenia oferty lub nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych adresowanej do jakiejkolwiek osoby w jakiejkolwiek jurysdykcji. Transakcje, o których mowa w niniejszym raporcie nie stanowią "publicznej oferty papierów wartościowych" (ang. offer of securities to the public) w rozumieniu luksemburskiego prawa dotyczącego prospektów w ofercie publicznej (ang. the Luxembourg law on prospectus for public offering) z dnia 10 lipca 2005 roku, ani nie wymagają sporządzenia prospektu w jakimkolwiek państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym została implementowana dyrektywa prospektowa. W Wielkiej Brytanii, treść niniejszego raportu jest adresowana wyłącznie do podmiotów, które posiadają profesjonalną wiedzę inwestycyjną, oraz które wypełniają definicję "inwestorów profesjonalnych" (ang. investment professionals) spełniając kryteria określone w art. 19(5) Zarządzenia w sprawie promocji finansowej z
2005 roku, wydanego na podstawie brytyjskiej Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych (ang. Financial Services and Markets Act) z 2000 roku ("Właściwe Osoby"). Inwestycje lub działalność inwestycyjna, do której niniejszy raport się odnosi, są adresowane oraz dotyczą wyłącznie Właściwych Osób, w związku z czym inne osoby, które mają dostęp do niniejszego raportu, nie powinny na nim opierać ani dokonywać na jego podstawie jakichkolwiek działań. Ani Spółka, ani ZIF, ani ich spółki zależne lub z nimi powiązane, ani ich doradcy nie dokonują żadnych rekomendacji dotyczących uczestnictwa w transakcjach opisanych w niniejszym raporcie przez jakiekolwiek osoby. Niniejszy raport zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości, dotyczące Spółki, ZIF, ich spółek zależnych i powiązanych oraz prowadzonej przez nie działalności. Stwierdzenia te nie stanowią faktów historycznych i mogą zawierać aktualne oceny zarządu dotyczące przyszłych zdarzeń i wyników finansowych. Pomimo że te oceny oparte są na rozsądnych założeniach,
stwierdzenia dotyczące przyszłości obarczone są ryzykiem i niepewnością. W związku z tym, żadna osoba nie powinna tych stwierdzeń traktować, jako oświadczeń co do tego, że takie przyszłe zdarzenia nastąpią, lub że zakładane cele zostaną osiągnięte. Wszystkie stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym raporcie składane są na dzień jego udostępnienia i żaden podmiot nie ma obowiązku aktualizacji jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, w celu uwzględnienia zdarzeń oraz okoliczności zaistniałych po dacie niniejszego raportu lub zdarzeń nieprzewidzianych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | COGNOR S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | COGNOR S.A. | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 42-360 | | PORAJ | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ZIELONA | | 26 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 34/ 316 01 10 | | 34/ 316 01 11 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | cognor@cognor.pl | | www.cognor.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 584-030-43-83 | | 190028940 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ