COGNOR S.A. - Zawarcie przedwstępnej Umowy sprzedaży zlokalizowanych w Polsce aktywów Grupy COGNO...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 36 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-11-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | COGNOR S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przedwstępnej Umowy sprzedaży zlokalizowanych w Polsce aktywów Grupy COGNOR | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | COGNOR SA w Katowicach [Emitent i/lub Cognor]podaje, iż w dniu 26.11.2010 roku spółki Grupy COGNOR tj. COGNOR SA w Katowicach, COGNOR Stahlhandel Spółka z o.o. w Gliwicach (Cognor SP), ZŁOMREX Centrum Spółka z o.o. w Poraju [Złomrex Centrum], COGNOR Services Spółka z o.o. w organizacji [Cognor Serwices]zwanymi łącznie także jako Sprzedający zawarły Przedwstępną Umowę Sprzedaży [Umowa]ze spółkami dystrybucyjnymi Grupy ArcelorMittal tj. ArcelorMittal Distribution Poland sp. z o.o. [Kupujący1], ArcelorMittal Distribution Solutions Poland sp. z o.o. [Kupujący2]łącznie zwanymi Kupującymi. Na mocy zawartej Umowy Sprzedający zobowiązali się sprzedać Kupującym swoje Aktywa wykorzystywane do działalności obrotu wyrobami hutniczymi zlokalizowane na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.Aktywa składają się z:a) Nieruchomości (Grunt i Budynki); zlokalizowane w:- w Lublinie przy ul. Wylotowej i Al. Wincentego Witosa- w Białymstoku przy ul. Plażowej- w Pile przy ul. Przemysłowej- w Częstochowie przy ul. Bór- w Warszawie
przy ul. Gierdziejewskiego- w Gdańsku przy ul. Budowlanych- w Słupsku przy ul. Poznańskiej- w Olsztynie przy ul. Lubelskiej- w Opolu przy ul. Wspólnej- w Katowicach przy ul. Sarmackiej, ul. Stalowej i ul. Kolejowej- we Wrocławiu przy ul. Szczecińskiejb) ruchomości (maszyny i urządzenia z częściami zamiennymi i zużywającymi się) znajdujących się na Nieruchomościach,c) ruchomości (takich jak maszyny i urządzenia z częściami zamiennymi i zużywającymi się) znajdujących się w pomieszczeniach zlokalizowanych na nieruchomości położonej w Gliwicach, przy ul. Portowej 24-26;d) ruchomości (takich jak maszyny i urządzenia z częściami zamiennymi i zużywającymi się) znajdujących się w magazynach zlokalizowanych na terenach wykorzystywanych na mocy Umów Najmu,e) materiałów, produkcji w toku oraz wyrobów gotowych znajdujących się: (i) na Nieruchomościach, oraz (ii) w Nieruchomości Gliwice i (iii) w magazynach zlokalizowanych na terenach wykorzystywanych na mocy UmówNajmu [Zapasy], przy założeniu jednak, że z uwagi na
ciągłość działalności prowadzonej przez Sprzedających, Zapasy mogą się różnić w Dacie Zamknięcia Ostatecznego po przeprowadzeniu wspólnej inwentaryzacji.Nabywającym Ruchomości i Zapasy będzie Kupujący1, zaś nabycia Nieruchomości dokona Kupujący2.Łączna cena sprzedaży za Ruchomości (z wyłączeniem Zapasów) i Nieruchomości do zapłacenia przez Kupujących na rzecz Sprzedających będzie wynosić 148.900.000 PLN (słownie: sto czterdzieści osiem milionów dziewięćset tysięcy) netto [Cena Sprzedaży]. Cena Sprzedaży zostanie powiększona o należny podatek VAT według obowiązującej stawki, w odniesieniu do aktywów objętych opodatkowaniem VAT.Wartość księgowa Ruchomości (z wyłączeniem Zapasów) i Nieruchomości będących przedmiotem zbycia w skonsolidowanych księgach rachunkowych COGNOR na dzień podpisania Przedwstępnej Umowy Sprzedaży wynosi 76.575.030,41 zł.Strony ustaliły, że całość ceny (z wyłączeniem zapasów) zostanie zapłacona w Dacie Zamknięcia Ostatecznego z Rachunku Zastrzeżonego 1 oraz bezpośrednio przez Kupujących, z
tym zastrzeżeniem, że 15% Ceny Sprzedaży zostanie wpłacona na Rachunek Zastrzeżony 2, tytułem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Kupujących wobec Sprzedających. Zwolnienie kwot z Rachunku Zastrzeżonego 2 odbywać się będzie na podstawie postanowień stosownej Umowy.Strony postanowiły, że cena sprzedaży Zapasów [Cena Sprzedaży Zapasów]zostanie ustalona i zapłacona odrębnie od Ceny Sprzedaży. Wartość Zapasów zostanie określona przez Sprzedających i Kupującego 1 na podstawie procedury wyceny uzgodnionej przez Strony.Jeśli Sprzedający i Kupujący 1 nie będą w stanie porozumieć się w kwestii kwoty Ceny Sprzedaży Zapasów przed Datą Zamknięcia Ostatecznego Sprzedający i Kupujący 1 w ciągu 10 Dni Roboczych powierzą wycenę Zapasów oraz obliczenie Ceny Sprzedaży Zapasów niezależnemu rzeczoznawcy?SGS Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.Wartość księgowa Zapasów będących przedmiotem zbycia w skonsolidowanych księgach rachunkowych COGNOR na dzień podpisania Przedwstępnej Umowy Sprzedaży wynosi 28.721.230,94 zł.Z uwagi
na skomplikowany charakter tej Umowy zawiera ona wiele warunków zawieszających zamknięcie transakcji (zbycie Aktywów). Podstawowe warunki to:1) Kupujący i/lub ich spółka macierzysta uzyska bezwarunkową decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, pozwalającą na koncentrację zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r., Nr 50 poz. 331) w związku z nabyciem Aktywów od któregokolwiek z podmiotów, będących Sprzedającymi;2) właściwy organ skarbowy wyda interpretacje podatkowe odrębnie dla Sprzedających i Kupujących, potwierdzające, bezpośrednio lub pośrednio, klasyfikację transakcji jako sprzedaż aktywów;3) Uchwała walnego zgromadzenia Emitenta wyrażająca zgodę na wniesienie przedsiębiorstwa do Złomrex Centrum Spółka z o.o. zostanie dostarczona Kupującemu 1 i Kupującemu 2 najpóźniej w ciągu 1 (jednego) miesiąca od daty zawarcia Umowy;4) zostanie prawidłowo zawarta umowa Rachunku Zastrzeżonego 1;5) zostanie prawidłowo zawarta umowa
Rachunku Zastrzeżonego 2;6) Kupujący wpłacą kwotę 100.000.000 PLN (słownie: sto milionów) na Rachunek Zastrzeżony 17) Sprzedający przedłożą Kupującym Zgody Wierzycieli zabezpieczonych na Aktywach na zwolnienie tych zabezpieczeń;8) zostanie przedłożona Promesa Ubezpieczenia Tytułu Prawnego;9) Cognor SP i Cognor Services zostaną należycie wpisane do ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości jako użytkownicy wieczyści albo właściciele Gruntu i właściciele Budynków na nim posadowionych;10) nie wystąpi żadna Istotna Negatywna Zmiana tj. nie nastąpi jakiekolwiek pogorszenie działalności, aktywów, pasywów, sytuacji (finansowej lub innej), perspektyw i/lub wyników działalności Sprzedających powodujące obniżenie wartości Aktywów o ponad 15% w stosunku do Ceny Sprzedaży;11) nie zostało zgłoszone żadne istotne roszczenie ani nie jest prowadzone żadne postępowanie przed jakimikolwiek Organami Władzy, włączając postępowanie skarbowe dotyczące Sprzedających lub w odniesieniu do Aktywów, które mogłoby zasadnie
spowodować zawieszenie lub niemożność realizacji Transakcji przewidywanej Umową;12) z wyjątkiem Dozwolonych Obciążeń, nie będzie żadnych Obciążeń w odniesieniu do Aktywów i Sprzedający dysponować będą pełnym, nieograniczonym i nieobciążonym oraz ważnym tytułem prawnym (prawo własności i/lub prawo użytkowania wieczystego) do Aktywów oraz są będą w ich posiadaniu.Zamknięcie Ostateczne nastąpi 15 (słownie: piętnastego) Dnia Roboczego od ziszczenia się lub zrzeczenia się przez uprawnionego żądania spełnienia ostatniego z Warunków Zawieszających Zamknięcia Ostatecznego, jednak nie później niż w terminie 75 (siedemdziesiąt pięć) dni kalendarzowych począwszy od ziszczenia się lub zrzeczenia się spełnienia żądania ostatniego z Warunków Zawieszających z wyjątkiem Warunku Zawieszającego wpisania Cognor SP i Cognor Services do ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości jako użytkowników wieczystych lub właścicieli Gruntu i właścicieli Budynków posadowionych tamże("Data Zamknięcia Ostatecznego");Nadto strony
ustaliły, że w Dacie Zamknięcia Ostatecznego, Emitent oraz Cognor Blachy Dachowe S.A. i Kupujący 1 podpiszą dwie Ramowe Umowy Dystrybucji, na mocy których Emitent i spółka zależna COGNOR Blachy Dachowe SA uzyskają dostęp do sieci sprzedaży Kupujących.Postanowiono, że Sprzedający zobowiązują się wydać, a Kupujący 2 zobowiązuje się odebrać Nieruchomości najpóźniej w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych po zapłacie Ceny Sprzedaży. Wydanie Nieruchomości nastąpi po otrzymaniu zapłaty Ceny Sprzedaży. W przypadku opóźnienia w wydaniu Nieruchomości Rzeczywiści Sprzedający zapłacą Kupującemu 2 karę umową w wysokości 80.000 PLN (słownie: osiemdziesiąt tysięcy złotych) za każdy dzień opóźnienia.Ustalono także, że Sprzedający zawrą w Dacie Zamknięcia Ostatecznego umowę podnajmu obejmującą całość Nieruchomości w Gliwicach (obecnie najmowana przez Cognor SP) z Kupującym 2.Strony ustaliły nadto, że w przypadku sprzedaży na rzecz osoby trzeciej, każdemu z Kupujących będzie przysługiwać prawo pierwokupu zgodnie z art. 596-602
kc w związku z nabyciem pozostałych Aktywów, będących przedmiotem takiej sprzedaży w okresie 4 (czterech) lat od Daty Zamknięcia Ostatecznego.Aktywa objęte ww. prawem pierwokupu:-Katowice, ul. Owsiana 60a, działki nr 11/3 i 10/7-Chorzów, ul. Metalowców,-Opole, ul. Odrzańska 12,-Gostyń, ul. Graniczna 16a,-Krzyż, ul. Portowa 4,-Gniezno, ul. Surowieckiego 9a,-Kostrzyn, ul. Prosta 18,-Elbląg, ul. Dębowa 1c,Strony ustaliły, że Sprzedający zapłacą na rzecz Kupujących (w równych częściach) karę umowną w łącznej maksymalnej wysokości równej wartości księgowej lub cenie danych Pozostałych Aktywów powiększonej o 1.000.000 EUR za każdy przypadek naruszenia w przypadku gdy: (i) dane Pozostałe Aktywa będące przedmiotem przeniesienia nie zostaną zaoferowane do sprzedaży żadnemu Kupującemu i/lub (ii) cena danych Pozostałych Aktywów będących przedmiotem takiego przeniesienia zaoferowana Kupującym w Ofercie jest wyższa niż cena i/lub wartość takich samych Pozostałych Aktywów określona przez Sprzedających na potrzeby takiego
przeniesienia.Nadto w umowie postanowiono, że Strona naruszająca postanowienia Umowy będzie odpowiedzialna wobec Strony drugiej z tytułu szkody rzeczywistej (damnum emergens) poniesionej przez taką Stronę z powodu naruszenia Umowy, Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży, Warunkowej Umowy Sprzedaży, na zasadach określonych w, odpowiednio, art. 390 i art. 471 k.c.W celu zabezpieczenia potencjalnych roszczeń Kupujących wobec Sprzedających w związku z naruszeniem oświadczeń i zapewnień na mocy Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży i/lub Warunkowej Umowy Sprzedaży, część Ceny Sprzedaży zostanie wpłacona na Rachunek Zastrzeżony 2.Strony ustaliły, iż w przypadku zawarcia Przyrzeczonej Umowy zawrą umowę o zakazie konkurencji, na mocy której Emitent oraz spółki zależne od Emitenta nie będą prowadzić na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej działalności konkurencyjnej wobec kupujących w zakresie obrotu wyrobami hutniczymi z wyłączeniemproduktów Grupy Złomrex oraz produkowanych przez Cognor Blachy Dachowe SA przez okres 3 lat od dnia
zawarcia Umowy Przyrzeczonej.Złomrex S.A. zagwarantował nieodwołalnie i bezwarunkowo wykonanie przez każdego ze Sprzedających wszelkich zobowiązań Umowy, Warunkowej Umowy Sprzedaży i Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży oraz w szczególności Złomrex gwarantuje:-płatność kar umownych, zgodnie z postanowieniami ust. 11 niniejszej Umowy;-płatność kwot roszczeń w przypadku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych przez Sprzedających.Pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta oraz pozostałymi spółkami Grupy Cognor a Kupującymi nie zachodzą żadne powiązania. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ