COLIAN SA - Uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 listopada 2011 r. (162/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 162 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-11-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | COLIAN SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 listopada 2011 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Colian S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał, które zostały podjęte przez Walne Zgromadzenie w dniu 15 listopada 2011 r. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian S.A zwołanego na dzień 15 listopada 2011 r. w sprawie Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Colian" S.A. z siedzibą w Opatówku wybiera Pana Sławomira Skoczka na Przewodniczącego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 91.022.952 (dziewięćdziesiąt jeden milionów dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt dwie) akcje, tj. 63,49% kapitału zakładowego. Za podjęciem uchwały oddano 91.042.404 (dziewięćdziesiąt jeden milionów czterdzieści dwa tysiące czterysta cztery) głosy, przy braku głosów przeciw i przy 23.348 (dwadzieścia trzy tysiące trzysta czterdzieści osiem) głosach wstrzymujących się. Uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Colian" S.A. zwołanego na dzień 15 listopada 2011 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej. § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera do Komisji Skrutacyjnej Pana: - Marcina Czerniaka - Krzysztofa Kołpaka. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 91.022.952 (dziewięćdziesiąt jeden milionów dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt dwie) akcje, tj. 63,49% kapitału zakładowego. Za podjęciem uchwały oddano 91.065.752 (dziewięćdziesiąt jeden milionów sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt dwa) głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Colian " S.A. zwołanego na dzień 15 listopada 2011 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad. §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza następujący porządek obrad: 1. Otwarcie
Zgromadzenia i wybór przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór komisji skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Przedstawienie przez Zarząd Spółki istotnych elementów planu połączenia Spółki ze spółką Ziołopex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach. 6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Ziołopex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach. 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie Zgromadzenia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 91.022.952 (dziewięćdziesiąt jeden milionów dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt dwie) akcje, tj. 63,49% kapitału zakładowego. Za podjęciem uchwały oddano 91.065.752 (dziewięćdziesiąt jeden milionów sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt dwa) głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.
Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Colian" S.A. zwołanego na dzień 15 listopada 2011 r. w sprawie połączenia Spółki pod firmą Colian Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku (jako Spółki przejmującej) przez przejęcie Spółki pod firmą Ziołopex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach (jako Spółki przejmowanej) § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Colian Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku (dalej zwana również Colian lub Spółką Przejmującą) wyraża zgodę na połączenie Colian Spółka Akcyjna ze spółką pod firmą Ziołopex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach (adres Spółki: Wykroty, ul. Wyzwolenia 38, 59-730 Nowogrodziec), posiadającą numer identyfikacji podatkowej (NIP)
: 612-163-73-08 oraz numer REGON: 230925895, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia ? Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000126439 (dalej
zwaną Ziołopex lub Spółka przejmowana) na warunkach określonych w Planie Połączenia stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały i ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 10.10. 2011 roku nr 196, poz.12879. 2. Połączenie zostaje przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki pod firmą: Ziołopex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach (Spółki przejmowanej) na Spółkę pod firmą Colian Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku (Spółkę przejmującą) (łączenie przez przejęcie), na zasadach określonych w Planie Połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 10.10.2011 roku nr 196, poz. 12879. § 2 1. W związku z faktem, iż Spółka przejmowana jest spółką zależną od Spółki przejmującej, przy czym Spółka przejmująca jest właścicielem wszystkich 200 (dwustu) udziałów Spółki przejmowanej, łączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 Kodeksu spółek
handlowych. 2. Stosownie do treści art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także z uwagi na okoliczność wskazaną w powyższym ust. 1 połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej. 3. Zgodnie z treścią art. 514 Kodeksu spółek handlowych Spółka przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały Spółki przejmowanej będące własnością Spółki przejmującej. 4. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) kodeksu spółek handlowych. 5. W związku z łączeniem Spółek członkom organów Spółki przejmującej, jak i Spółki przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych. 6. Do połączenia zastosowanie miał będzie art. 494 § 1 oraz art. 494 § 2 Kodeksu spółek handlowych wobec czego: a) Spółka przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej, b) Na
Spółkę przejmującą z dniem połączenia przejdą wszelkie koncesje, licencje oraz zezwolenia, które zostały przyznane Spółce przejmowanej. § 3 Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Colian S.A. z Ziołopex sp. z o.o.. §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie w związku z treścią art. 506 Kodeksu spółek handlowych odbyło się grupami: - w grupie pierwszej obejmującej 21.400 akcji uprzywilejowanych imiennych oraz 64.200 głosów, za podjęciem uchwały oddano 64.200 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się; - w grupie drugiej obejmującej 91.001.552 akcje zwykłe na okaziciela oraz 91.001.552 głosy, za podjęciem uchwały oddano 91.001.552 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | COLIAN Spółka Akcyjna | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | COLIAN SA | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-860 | | Opatówek | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Zdrojowa | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 062 50485 39 | | 062 504 85 10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | dzial.prawny@jutrzenka.com.pl | | jutrzenka.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 554-030-91-46 | | 090205344 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ