COLIAN SA - Zawarcie umowy inwestycyjnej (7/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 7 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-01-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | COLIAN SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy inwestycyjnej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Colian SA (dalej Emitent) informuje, że w dniu 8 stycznia 2013 roku Emitent, spółka zależna Emitenta powstała w związku z transakcją, o której informował Emitent w Raporcie Bieżącym nr 6/2013 t.j.: Colian Sweet sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku (62-860 Opatówek), ul. Zdrojowa 1, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS 0000445636 (dalej Inwestor) oraz IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie przy ul. Waliców 11 (00-851 Warszawa), wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 389, reprezentowany przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie przy ul. Waliców 11, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278264, NIP 1080003069, REGON 140903771 (dalej Fundusz) podpisały Umowę Inwestycyjną, której przedmiotem jest określenie zasad oraz warunków współpracy w zakresie związanym z realizacją transakcji polegającej na zakupie do 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod nazwą Firma Cukiernicza Solidarność ? rok założenia 1952 sp. z o.o., (dalej FC Solidarność). Przedmiotem powyższej Umowy Inwestycyjnej jest w szczególności określenie zasad: ?podwyższenia kapitału zakładowego Inwestora oraz pozyskiwania przez niego finansowania dłużnego jako elementu pozyskania finansowania transakcji nabycia udziałów FC Solidarność, ?ustalenie zasad zarządzania Inwestorem, ?ustalenie zasad ewentualnego zwiększenia udziału Emitenta w kapitale zakładowym Inwestora oraz ?określenie zasad wyjścia Funduszu z inwestycji polegającej na objęciu przez Fundusz udziałów w kapitale zakładowym Inwestora. Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej finansowanie transakcji będzie przebiegało w
sposób następujący: 80 mln zł zostanie pozyskane przez Inwestora w formie kredytu bankowego, przy czym umowa kredytowa będzie wymagała udzielania przez Emitenta lub jego spółkę zależną poręczenia. Zasady udzielenia przez Emitenta (lub jego spółkę zależną) poręczenia będą przedmiotem odrębnej umowy zawartej na warunkach rynkowych pomiędzy Emitentem i Inwestorem, przy czym Strony przewidują, iż z tytułu udzielenia poręczenia Inwestor zobowiązany będzie do uiszczania na rzecz Emitenta prowizji, której wysokość zostanie ustalona na warunkach rynkowych. O szczegółowych warunkach umowy poręczenia, jak również umowy kredytowej, Emitent poinformuje stosownym raportem bieżącym, niezwłocznie po ich zawarciu. Pozostała kwota konieczna dla zapewnienia finansowania transakcji nabycia udziałów FC Solidarność zostanie zapewniona Inwestorowi przez Emitenta i Fundusz poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Inwestora oraz poprzez udzielenie Inwestorowi pożyczek podporządkowanych lub też innych podporządkowanych instrumentów
dłużnych. W zakresie w jakim finansowanie udzielane jest Inwestorowi jako wkłady na kapitał zakładowy, udziały w podwyższanym kapitale Inwestora będą obejmowane przez Emitenta i Fundusz po tej samej cenie. Strony umowy postanowiły, że udział Funduszu w kapitale zakładowym Inwestora nie będzie niższy niż 50% i nie będzie wyższy niż 75% kapitału zakładowego Inwestora. W zakresie, w jakim finansowanie oparte jest o podporządkowane instrumenty dłużne, udział Emitenta i Funduszu w takim finansowaniu odpowiadać będzie jego udziałowi w kapitale zakładowym Inwestora. Zasady udzielania Inwestorowi przez Emitenta i Fundusz finansowania opartego o podporządkowane instrumenty dłużne, tzn. zasady udostępniania takiego finansowania, terminy spłat takiego finansowania, oprocentowanie instrumentów dłużnych itp. będą takie same dla Emitenta i Funduszu. Udostepnienie finansowania Inwestorowi przez Fundusz jest uzależnione od ziszczenia się następujących warunków: ?rejestracja przez właściwy sąd rejestrowy zmian umowy spółki
Inwestora koniecznych w związku z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej; ?podpisanie przez Inwestora umowy lub umów dotyczących realizacji transakcji nabycia udziałów FC Solidarność o treści zaakceptowanej przez Fundusz; ?podpisanie przez Inwestora umowy kredytowej o treści zaakceptowanej przez Fundusz oraz spełnienie wynikających z umowy kredytowej warunków zawieszających wypłatę kredytu, w tym uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na związaną z realizacją transakcji zakupu udziałów FC Solidarność koncentrację. Umowa Inwestycyjna określa również zasady funkcjonowania i zarządzania Inwestorem tj. określa organy spółki ich skład. Wskazuje ona zakres kompetencji organów w szczególności wymienia sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia Inwestora. Emitent będzie posiadał prawo do powoływania i odwoływania zarządu Inwestora. W terminie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia nabycia przez Inwestora jakiegokolwiek udziału w kapitale zakładowym FC Solidarność Emitent będzie miał prawo objęcia
udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Inwestora w liczbie, która zapewni mu posiadanie do 50% łącznej liczby udziałów w kapitale zakładowym Inwestora. Udziały w podwyższanym kapitale Inwestora zostaną objęte przez Emitenta po cenie odpowiadającej kosztowi nabycia udziałów w kapitale zakładowym Inwestora przez Fundusz powiększonemu o koszt pieniądza w czasie. Wpływy jakie Inwestor otrzyma w związku z objęciem przez Emitenta udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Inwestora w wyniku transakcji, o której mowa powyżej przeznaczone zostaną na spłatę całości lub części zaciągniętego przezeń kredytu do wysokości umożliwiającej zwolnienie udzielonego przez Emitenta poręczenia tego kredytu. Strony ustaliły w Umowie Inwestycyjnej następujące zasady wyjścia Funduszu z inwestycji polegającej na objęciu przez Fundusz udziałów w kapitale zakładowym Inwestora. Po upływie dwunastu miesięcy od dnia nabycia przez Inwestora udziałów FC Solidarność Fundusz może w każdym czasie doręczyć Emitentowi żądanie kupienia
wszystkich posiadanych przez Fundusz udziałów w kapitale zakładowym Inwestora. Żądanie kupna udziałów nie może zostać doręczone później niż 31 grudnia 2018 roku. W wyniku doręczenia przez Fundusz powyższego żądania, Emitent zobowiązany będzie kupić wszystkie posiadane przez Fundusz udziały w kapitale zakładowym Inwestora. Jeżeli prawo to zostanie wykonane przez Fundusz w okresie kończącym się 24 miesiące po dniu nabycia przez Inwestora udziałów w kapitale zakładowym FC Solidarność, wówczas cena udziałów będzie odpowiadała kosztowi ich nabycia przez Fundusz powiększonemu o koszt pieniądza w czasie. Jeżeli rzeczone prawo będzie wykonane po upływie powyższego 24 miesięcznego okresu, wówczas cena udziałów będzie stanowiła wyższą z następujących dwóch kwot: kwota odpowiadająca kosztowi nabycia powyższych udziałów przez Fundusz powiększona o koszt pieniądza w czasie lub kwota odpowiadająca realnej wartości zbywanych udziałów ustalona zgodnie z przewidzianą w umowie procedurą. Po upływie 36 (trzydziestu sześciu)
miesięcy od dnia nabycia przez Inwestora udziałów FC Solidarność Emitent może w każdym czasie doręczyć Funduszowi żądanie sprzedaży wszystkich posiadanych przez Fundusz udziałów w kapitale Inwestora. Żądanie sprzedaży udziałów nie może zostać doręczone później niż 31 grudnia 2018 roku. W wyniku doręczenia przez Emitenta powyższego żądania, Fundusz zobowiązany będzie sprzedać Emitentowi wszystkie posiadane przez Fundusz udziały w kapitale zakładowym Inwestora za cenę odpowiadająca wyższej z następujących dwóch kwot: kwota odpowiadająca kosztowi nabycia powyższych udziałów przez Fundusz powiększona o koszt pieniądza w czasie lub kwota odpowiadająca realnej wartości zbywanych udziałów ustalona zgodnie z przewidzianą w umowie procedurą. W zakresie w jakim Emitent nabywać będzie od Funduszu jego udziały w kapitale zakładowym Inwestora, w takim zakresie Emitent, jednocześnie z kupnem udziałów, zrefinansuje finansowanie dłużne udzielone Inwestorowi przez Fundusz. Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość rozliczenia
przez Emitenta ceny za udziały w kapitale zakładowym Inwestora nabywane od Funduszu poprzez objęcie przez Fundusz nowej emisji akcji Emitenta. Na potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, o którym mowa powyżej, cena emisyjna nowych akcji Emitenta odpowiadać będzie ich wartości rynkowej tzn. średniej cenie giełdowej akcji Emitenta liczonej po kursie będącym średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez Fundusz zapisu na te akcje. Kryterium uznania Umowy Inwestycyjnej za znaczącą jest przekroczenie 10% kapitałów | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | COLIAN Spółka Akcyjna | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | COLIAN SA | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-860 | | Opatówek | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Zdrojowa | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 062 50485 39 | | 062 504 85 10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | dzialprawny@colian.pl | | jutrzenka.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 554-030-91-46 | | 090205344 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ