CUBE.ITG S.A. - Zawarcie warunkowych umów nabycia udziałów spółki RightSoft Sp. z o.o. (28/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 28 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-10-07 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CUBE.ITG S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie warunkowych umów nabycia udziałów spółki RightSoft Sp. z o.o. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd CUBE.ITG S.A. ("Spółka", ?Emitent?) informuje o zawarciu przez Spółkę i spółkę zależną Emitenta Systemy Informatyczne ALMA Sp. z o.o. (?SI ALMA?) dwóch datowanych na 4 października 2014 roku warunkowych umów (?Umowa 1? i ?Umowa 2?, łącznie jako ?Umowy?) nabycia udziałów spółki RightSoft Sp. z o.o. (?RightSoft?), z czego Umowa 1 została zawarta z trzema osobami fizycznymi, które to osoby fizyczne są dotychczasowymi właścicielami 100% udziałów RightSoft, a Umowa 2 z dwiema spośród ww. osób. Umowa 1 dotyczy nabycia 130 udziałów w RightSoft o wartości nominalnej 100 zł każdy, co stanowi 65% udziałów w RightSoft. Transakcja sprzedaży udziałów wraz z przeniesieniem ich własności ma dojść do skutku w dniu 29 kwietnia 2015 r., pod warunkiem spełnienia określonych w Umowie 1 przesłanek. Prawo własności udziałów przechodzi na SI ALMA z dniem 29 kwietnia 2015 r. pod warunkiem wcześniejszej zapłaty przez SI ALMA w terminie do tego dnia całej ceny za 130 udziałów RightSoft. Cena nabycia ww. udziałów wynosi 6
mln zł pod warunkiem, że RightSoft osiągnie w roku obrotowym 2014 zysk netto w wysokości określonej w Umowie 1. W przypadku nie osiągnięcia przez RightSoft określonego w Umowie 1 zysku netto w roku 2014 SI ALMA ma prawo przystąpić do renegocjacji ceny nabycia ww. udziałów, a w przypadku nie dojścia do porozumienia w zakresie ceny w terminie do dnia 21 kwietnia 2015 r., SI ALMA ma prawo odstąpić od Umowy 1 bez ponoszenia kar umownych i jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu niedojścia Umowy 1 do skutku. Zgodnie z treścią Umowy 1 gwarantem zapłaty ceny nabycia udziałów jest Emitent, który zobowiązany jest solidarnie z SI ALMA do zapłaty ww. ceny jak i ewentualnych opisanych poniżej kar umownych. Umowa 1 nie zawiera zapisów dotyczących warunków finansowych udzielonej przez Emitenta gwarancji zapłaty ww. ceny nabycia udziałów RightSoft. Umowa 2 dotyczy nabycia 70 udziałów w RightSoft o wartości nominalnej 100 zł każdy, co stanowi 35% udziałów w RightSoft. Transakcja sprzedaży udziałów wraz z przeniesieniem ich
własności ma dojść do skutku nie później niż w dniu 28 kwietnia 2017 r., pod warunkiem spełnienia określonych w Umowie 2 przesłanek. Prawo własności udziałów przechodzi na SI ALMA z dniem 29 kwietnia 2017 r. pod warunkiem wcześniejszej zapłaty przez SI ALMA w terminie do tego dnia całej ceny za 70 udziałów RightSoft. Cena nabycia udziałów wynosi 2 mln zł. Umowa 2 jest zawarta pod warunkiem zakupu przez SI ALMA 65% udziałów w RightSoft na podstawie Umowy 1 do dnia 29 kwietnia 2015 r. W przypadku, gdy do tego dnia SI ALMA nie stanie się właścicielem 65% udziałów w RightSoft, Umowa 2 wygasa (warunek zawieszający). W przypadku niespełnienia się warunku zawieszającego sprzedającym nie przysługują względem SI ALMA roszczenia odszkodowawcze. Zgodnie z treścią Umowy 2 gwarantem zapłaty ceny nabycia udziałów jest Emitent, który zobowiązany jest solidarnie z SI ALMA do zapłaty ww. ceny jak i opisanych poniżej kar umownych. Umowa 2 nie zawiera zapisów dotyczących warunków finansowych udzielonej przez Emitenta gwarancji
zapłaty ww. ceny nabycia udziałów RightSoft. Kupujący ma prawo do odstąpienia od Umowy 1 i Umowy 2 w terminie do 15.11.2014 bez podania przyczyny oraz bez ponoszenia jakichkolwiek kar z tytułu Umowy 1 lub Umowy 2. Umowa 1 i Umowa 2 zawierają zapisy dotyczące kar umownych w przypadku naruszenia zapisów Umowy 1 lub Umowy 2, których maksymalna wysokość wynosi 20% ceny nabycia ww. udziałów wynikającej z Umowy 1 lub Umowy 2. Ponadto w ww. przypadkach określonych w Umowie 1 i Umowie 2 SI ALMA ma prawo do odstąpienia od Umowy 1 i Umowy 2, przy czym kara umowna jest należna nawet w przypadku złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy 1 lub Umowy 2 przez SI ALMA. Umowa 1 ani Umowa 2 nie zawierają zapisów wyłączających uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kar umownych. Podstawowym przedmiotem działalności RightSoft jest sprzedaż licencji do systemu Esculap oraz świadczenie usług utrzymania i wsparcia systemu Esculap. RightSoft jest właścicielem kodu źródłowego systemu
Eskulap (?System?) i przysługują jej autorskie prawa majątkowe i zależne do Systemu. Nabycie udziałów w RightSoft oznacza możliwość pozyskania własności licencji do Systemu, który jest kompleksowym, wielofunkcyjnym systemem informatycznym przeznaczonym dla jednostek służby zdrowia realizujących zadania zarówno lecznictwa zamkniętego jak i otwartego. System Esculap jest podstawowym produktem wdrażanym przez SI Alma. Umowy zostały uznane za znaczące ze względu na cenę nabycia ww. udziałów przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CUBE.ITG SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CUBE.ITG S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 51-162 | | Wrocław | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Długosza | | 60 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 71 79 72 666 | | +48 71 79 72 606 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | info@cubeitg.pl | | www.cubeitg.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8980015775 | | 006028821 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ