CYFROWY POLSAT S.A. - Informacja uzupełniająca do zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczb...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 52 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-27 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Informacja uzupełniająca do zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki Cyfrowy Polsat S.A. oraz o pośrednim nabyciu akcji spółki Cyfrowy Polsat S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. (?Spółka?) informuje, że w dniu 27 maja 2014 r. Spółka otrzymała od Pana Zygmunta Solorza-Żaka, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, informację uzupełniającą do zawiadomienia złożonego przez Pana Zygmunta Solorza-Żaka w dniu 20 maja 2014 r. (?Zawiadomienie?), o otrzymaniu oraz treści którego Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 47/2014 z dnia 21 maja 2014 r. Informacja uzupełniająca do Zawiadomienia, o której mowa powyżej, została złożona w związku z powzięciem przez Pana Zygmunta Solorza-Żaka w dniu 21 maja 2014 r. informacji o wniesieniu w dniu 20 maja 2014 r. przez spółkę Pola Investments Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr (?Pola?), spółkę pośrednio zależną od Pana Zygmunta Solorza-Żaka, w stosunku do której podmiotem bezpośrednio dominującym jest podmiot bezpośrednio zależny od Pana Zygmunta Solorza-Żaka, tj. TiVi Foundation z siedzibą w Vaduz, Liechtenstein (?TiVi Foundation?), wszystkich posiadanych bezpośrednio przez Pola akcji Spółki aportem do spółki
Reddev Investments Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr (?Reddev?), spółki pośrednio zależnej od Pana Zygmunta Solorza-Żaka, w stosunku do której podmiotem bezpośrednio dominującym jest Pola (?Wniesienie Akcji?). W związku z Wniesieniem Akcji zmianie uległa informacja na temat jednego z podmiotów pośrednio zależnych od Pana Zygmunta Solorza-Żaka posiadających bezpośrednio akcje Spółki. Zgodnie z treścią informacji uzupełniającej do Zawiadomienia, po rejestracji w dniu 14 maja 2014 r. na rachunkach papierów wartościowych ich nabywców 291.193.180 akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz serii J wyemitowanych przez Spółkę, jednakże przed Wniesieniem Akcji, Pola posiadała bezpośrednio łącznie 154.204.296 akcji Spółki, stanowiących 24,11% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 306.709.172 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 37,45% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na które składały się: (a) 152.504.876 akcji imiennych uprzywilejowanych, stanowiących 23,85%
kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 305.009.752 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 37,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz (b) 1.699.420 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,27% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.699.420 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią informacji uzupełniającej do Zawiadomienia, po Wniesieniu Akcji Pola posiada pośrednio, tj. za pośrednictwem Reddev, podmiotu pośrednio o zależnego od Pana Zygmunta Solorza-Żaka (za pośrednictwem TiVi Foundation i Pola), w stosunku do którego podmiotem bezpośrednio dominującym jest Pola, łącznie 154.204.296 akcji Spółki, stanowiących 24,11% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 306.709.172 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 37,45% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na które składają się: (a) 152.504.876 akcji
imiennych uprzywilejowanych posiadanych przez Reddev, stanowiących 23,85% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 305.009.752 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 37,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz (b) 1.699.420 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Reddev, stanowiących 0,27% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.699.420 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią informacji uzupełniającej do Zawiadomienia, bez zmian pozostają zamieszczone w Zawiadomieniu informacje na temat: (i) liczby akcji Spółki posiadanych przez Pana Zygmunta Solorza-Żaka za pośrednictwem spółek Karswell Limited i Argumenol Investment Company Limited oraz (ii) łącznej liczby akcji Spółki posiadanych przez podmioty zależne od Pana Zygmunta Solorza-Żaka i ich udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią informacji
uzupełniającej do Zawiadomienia, poza wymienionymi powyżej podmiotami nie istnieją inne podmioty zależne od Pana Zygmunta Solorza-Żaka posiadające akcje Spółki, jak również Pan Zygmunt Solorz-Żak nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Supplementary information to the notification on change of the share in the total number of votes at the General Meeting of Cyfrowy Polsat S.A. and on the indirect acquisition of shares in Cyfrowy Polsat S.A. The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) gives notice that on 27 May 2014 the Company received from Mr. Zygmunt Solorz-Żak, the President of the Company’s Supervisory Board, a supplementary information to the notification submitted by Mr. Zygmunt Solorz-Żak on 20 May 2014 (the “Notification”), the receipt and content of which was communicated by the Company in the Current Report no. 47/2014 dated 21 May 2014. The supplementary information to the Notification referred to above, was submitted in connection with the fact that on 21 May 2014 Mr. Zygmunt Solorz-Żak acquired information about the contribution effected on 20 May 2014 by Pola Investments Ltd. with its registered office in Nicosia, Cyprus (“Pola”), an indirect subsidiary of Mr. Zygmunt Solorz-Żak, the direct parent entity
of which is a direct subsidiary of Mr. Zygmunt Solorz-Żak, i.e., TiVi Foundation with its registered office in Vaduz, Liechtenstein (“TiVi Foundation”), of all the shares in the Company directly held by Pola, as a non-cash contribution, to Reddev Investments Limited with its registered office in Nicosia, Cyprus (“Reddev”), an indirect subsidiary of Mr. Zygmunt Solorz-Żak, the direct parent entity of which is Pola (“Contribution of Shares”). In connection with the Contribution of Shares, the information about one of the indirect subsidiaries of Mr. Zygmunt Solorz-Żak directly holding shares in the Company has changed. In accordance with the supplementary information to the Notification, following the registration of 291,193,180 ordinary series I and series J bearer shares issued by the Company on the securities accounts of their purchasers on 14 May 2014, but before the Contribution of Shares, Pola directly held a total of 154,204,296 shares in the Company, constituting 24.11% of the Company’s share capital,
carrying the right to 306,709,172 votes at the General Meeting of the Company, which constituted 37.45% of the total number of votes and the General Meeting of the Company, comprising: (a) 152,504,876 registered preferred shares, constituting 23.85% of the Company’s share capital, carrying the right to 305,009,752 votes at the General Meeting of the Company, which constituted 37.24% of the total number of votes at the General Meeting of the Company; and (b) 1,699,420 ordinary bearer shares, constituting 0.27% of the Company’s share capital, carrying the right to 1,699,420 votes at the General Meeting of the Company, which constituted 0.21% of the total number of votes at the General Meeting of the Company. In accordance with the supplementary information to the Notification, following the Contribution of Shares, Pola holds indirectly, i.e., via Reddev, an indirect subsidiary Mr. Zygmunt Solorz-Żak (via TiVi Foundation and Pola), the direct parent entity of which is Pola, 154,204,296 shares in the Company,
constituting 24.11% of the Company’s share capital, carrying the right to exercise 306,709,172 votes at the General Meeting of the Company, which constitutes 37.45% of the total number of votes at the General Meeting of the Company, comprising: (a) 152,504,876 registered preferred shares held by Reddev, constituting 23.85% of the Company’s share capital, carrying the right to 305,009,752 votes at the General Meeting of the Company, which constituted 37.24% of the total number of votes at the General Meeting of the Company; and (b) 1,699,420 ordinary bearer shares held by Reddev, constituting 0.27% of the Company’s share capital, carrying the right to 1,699,420 votes at the General Meeting of the Company, which constituted 0.21% of the total number of votes at the General Meeting of the Company. In accordance with the supplementary information to the Notification, the information contained in the Notification regarding: (i) the number of shares in the Company held by Mr. Zygmunt Solorz-Żak via Karswell
Limited and Argumenol Investment Company Limited and (ii) the total number of shares in the Company held by the subsidiaries of Mr. Zygmunt Solorz-Żak and their share of the total number of votes at the General Meeting of the Company, remains valid. In accordance with the supplementary information to the Notification, except for the entities listed above, there are no other subsidiaries of Mr. Zygmunt Solorz-Żak holding shares in the Company, nor is Mr. Zygmunt Solorz-Żak a party to any agreement on the transfer of right to exercise voting rights attached to the Company’s shares within the meaning of Article 87 Section 1 Item 3 letter c of Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT SPOŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usugi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 (22) 356 66 00 | | +48 (22) 356 60 03 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir@cyfrowypolsat.pl | | www.cyfrowypolsat.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ