CYFROWY POLSAT S.A. - Niepubliczna oferta niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych emitowan...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 24 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Niepubliczna oferta niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych emitowanych przez Cyfrowy Polsat Finance AB (publ), szwedzką spółkę zależną Cyfrowego Polsatu S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. (?Cyfrowy Polsat") niniejszym informuje, że szwedzka spółka w pełni zależna od Cyfrowego Polsatu, Cyfrowy Polsat Finance AB (publ) (?Emitent"), zamierza przeprowadzić niepubliczną ofertę stałokuponowych niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych (ang. fixed rate senior secured notes) o łącznej wartości nominalnej 350 milionów euro ("Obligacje"). Obligacje będą stanowić niepodporządkowane zabezpieczone zobowiązania Emitenta i będą gwarantowane przez Cyfrowy Polsat i niektóre z jego spółek zależnych. Cyfrowy Polsat zamierza przeznaczyć przychody netto ze sprzedaży Obligacji, razem z posiadanymi z środkami finansowymi, jeżeli będzie to konieczne, na spłatę w całości swojego zadłużenia wynikającego z niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu pomostowego (ang. senior secured bridge facility), z którego środki zostały wykorzystane do częściowej spłaty kwoty należnej z tytułu nabycia Telewizji Polsat S.A. przez Cyfrowy Polsat, sfinalizowanego w dniu 20 kwietnia 2011 r.
Niniejszy raport bieżący nie jest ofertą sprzedaży, ani zaproszeniem do składania ofert kupna Obligacji. Obligacje zostaną zaoferowane wyłącznie kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym na mocy postanowień Przepisu 144A wydanego na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych"), oraz inwestorom poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki zgodnie z Regulacją S wydaną na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Obligacje nie zostaną zarejestrowane na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie mogą być przedmiotem ani oferty ani sprzedaży w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani na rzecz rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, bez dokonania rejestracji lub skorzystania ze zwolnienia z obowiązku rejestracji. W przypadku Wielkiej Brytanii, Obligacje nie mogą być przedmiotem ani oferty ani sprzedaży, chyba że spełnione zostaną wszystkie obowiązujące wymogi brytyjskiej Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych (ang.
Financial Services and Markets Act) z 2000 r. ("FSMA") oraz wszelkich przepisów uchwalonych na mocy FSMA, lub też wykorzystane zostaną obowiązujące wyłączenia od takich wymogów. Dodatkowo, Obligacje nie mogą być przedmiotem oferty w Wielkiej Brytanii lub w żadnym innym państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego, z wyłączeniem okoliczności, które nie nakładają na Cyfrowy Polsat obowiązku publikacji prospektu zgodnie z art. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (2003/71/EC). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Cyfrowy Polsat S.A. announces an offering of senior secured notes by its Swedish subsidiary Cyfrowy Polsat Finance AB (publ) The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (“Cyfrowy Polsat”) informs that its wholly owned Swedish subsidiary Cyfrowy Polsat Finance AB (publ) (the “Issuer”) plans to make a private placement of fixed rate senior secured notes in the aggregate principal amount of EUR 350.0 million (the “Senior Notes”). The Senior Notes will be senior secured obligations of the Issuer and will be guaranteed by Cyfrowy Polsat and certain of its subsidiaries. Cyfrowy Polsat intends to use the net proceeds of the Senior Notes, together, if necessary, with cash on hand, to repay in full indebtedness outstanding under its senior secured bridge facility, the proceeds of which were used to pay a portion of the consideration for the Cyfrowy Polsat’s acquisition of Telewizja Polsat S.A., which was completed on April 20, 2011. This report is not an offer to sell, or the solicitation of an offer to buy, the
Senior Notes. The Senior Notes will be offered only to qualified institutional buyers under Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and to non-U.S. persons in transactions outside the United States under Regulation S under the Securities Act. The Senior Notes will not be registered under the Securities Act and may not be offered or sold in the U.S. or to U.S. persons absent registration or an applicable exemption from registration requirements. In relation to the United Kingdom, the Senior Notes may not be offered or sold except in accordance with all applicable requirements of the Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”) and regulations passed under FSMA, or pursuant to an applicable exemption. In addition, the Senior Notes may not be offered in the United Kingdom or any other member state of the European Economic Area except in circumstances which do not require the publication by Cyfrowy Polsat of a prospectus pursuant to Article 3 of the EU Prospectus
Directive (2003/71/EC). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ