CYFROWY POLSAT S.A. - Podjęcie decyzji o połączeniu spółki Cyfrowy Polsat S.A. ze spółką Cyfrowy ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 24 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-10-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o połączeniu spółki Cyfrowy Polsat S.A. ze spółką Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. ("Spółka", "Cyfrowy Polsat" lub "Spółka Przejmująca") informuje, iż w dniu 19 października 2012 roku podjął decyzję o połączeniu Spółki ze spółką Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Łubinowa 4a, 03-878 Warszawa, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000254220 ("CPT" lub "Spółka Przejmowana"), w której Cyfrowy Polsat S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz przyjął plan połączenia Spółek. Cyfrowy Polsat S.A. jest największym dostawcą płatnej telewizji satelitarnej w Polsce oraz czwartą co do wielkości platformą DTH w Europie pod względem liczby abonentów. W ramach swojej podstawowej działalności świadczy klientom indywidualnym usługi płatnej telewizji cyfrowej a także usługi dostępu do szerokopasmowego Internetu oraz usługi telefonii komórkowej. Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie specjalizuje się w projektowaniu i produkcji dekoderów do odbioru telewizji cyfrowej, prowadzi również działalność handlową polegającą na hurtowej sprzedaży dekoderów i akcesoriów. Kluczowym odbiorcą sprzętu produkowanego przez CPT jest Cyfrowy Polsat. Planowane połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji. Aktualny kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 500.000 zł i dzieli się na 1.000 udziałów. Jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej jest Cyfrowy Polsat. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca: (i) Zgodnie z art. 515 § 1 KSH Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; (ii) Zgodnie z art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 Plan Połączenia nie zostanie
poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy; (iii) Zgodnie z art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. Wraz z niniejszym raportem bieżącym Spółka przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH, wraz z dołączonymi dokumentami o których mowa w art. 499 § 2 KSH. Na podstawie art. 499 § 4 KSH z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie zostało sporządzone oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej. Planowane połączenie jest przeprowadzane w celu optymalizacji kosztów i uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy Cyfrowy Polsat, które są niezbędne dla realizacji średnio- i długookresowej
strategii Grupy Cyfrowy Polsat. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Plan połączenia przez przejęcie CP_CPT wraz z załącznikami.pdf | Plan Połączenia z załącznikami | | | | | | | | | |
| | Merger plan_CP_CPT.pdf | Merger Plan with attachments | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (“Company”, ”Cyfrowy Polsat” or “Taking-over Company”) announces that on October 19, 2012 it resolved to merge the Company with Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o. seated in Warsaw, address: 4a Łubinowa Street, 03-878 Warsaw, Poland, registered in entrepreneurs register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Department of the National Court Register, under the number KRS 0000254220 (“CPT” or "Acquired company"), in which Cyfrowy Polsat S.A. holds 100% of share capital, and approved the merger plan. Cyfrowy Polsat S.A. is the largest provider of pay DTH satellite television in Poland and the fourth largest DTH platform in Europe, in terms of the number of subscribers. Its core business is to provide individual customers with pay digital television services as well as broadband services and mobile telephony services. Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o. seated in Warsaw, specializes in design and production of
set-top-boxes for reception of digital television, it is also involved in commercial activity consisting of wholesale of set-top-boxes and accessories. Cyfrowy Polsat is the key customer of the equipment manufactured by CPT. The planned merger of the two companies will be effected, in accordance with article 492 §1 item 1 of the Polish Commercial Companies Code (“PCCC”) (mergers through acquisition), by transferring all the assets of the Acquired Company to the Taking-over Company. As a result of the merger, the Acquired Company will be terminated without liquidation. At the date of this report, share capital of the Acquired Company amounts to PLN 500,000 and is divided into 1,000 shares. Cyfrowy Polsat is the sole shareholder of the Acquired Company. Given that the Taking-over Company holds all the shares of the Acquired Company: (i) pursuant to article 515 §1 of the PCCC, the Merger shall be carried out without increasing the share capital of the Taking-over Company; (ii) pursuant to article 516 §5 and in
conjunction with article 516 §6 of the PCCC, the Merger Plan shall not be audited by any expert appointed by the court of registration; (iii) pursuant to article 516 §5 and in conjunction with article 516 §6 of the PCCC, the Reports of Management Boards of Taking-over Company and Acquired Company shall not be issued. The Merger Plan, prepared in accordance with article 499 §1 of the PCCC is attached to this current report, together with the documents mentioned in the article 499 §2 of the PCCC. Pursuant to article 499 § 4 of the PCCC, with regard to the fact that the Taking-over Company is a public listed company and in line with the regulations on public offering and conditions for introducing financial instruments to organized trading system and on public companies, it publishes and presents to shareholders semi-annual financial reports, no declaration has been drafted that would include information on the book value of the Taking-over Company. The planned merger is meant to optimize costs and simplify the
organizational structure of the Capital Group of Cyfrowy Polsat S.A. which is required to realize its medium and long term strategy. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 (22) 356 66 00 | | +48 (22) 356 60 03 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@cyfrowypolsat.pl | | www.cyfrowypolsat.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ