CYFROWY POLSAT S.A. - Umowa inwestycyjna z EBOiR (27/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa inwestycyjna z EBOiR | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego Cyfrowego Polsatu S.A. ("Spółka") nr 22/2013 z dnia 14 listopada 2013 r., w którym Spółka poinformowała o zawarciu umowy inwestycyjnej ze wspólnikami Metelem Holding Company Limited, spółki posiadającej pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Polkomtel sp. z o.o. ? operatora sieci komórkowej "Plus" ("Metelem"), posiadającymi udziały reprezentujące około 83,77% wszystkich udziałów Metelem oraz o rozpatrywaniu przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju ("EBOiR") ? czwartego wspólnika Metelem ? oferty Spółki w zakresie udziału EBOiR w transakcji nabycia przez Spółkę udziałów Metelem w zamian za akcje nowej emisji Spółki, Zarząd Spółki niniejszym informuje o zawarciu w dniu 19 grudnia 2013 r. z EBOiR, Metelem, Karswell Limited ("Karswell"), Sensor Overseas Limited ("Sensor") oraz Argumenol Investment Company Limited ("Argumenol") warunkowej umowy inwestycyjnej dotyczącej przeniesienia udziałów w Metelem stanowiących własność EBOiR jako wkładu niepieniężnego
(aportu) na pokrycie akcji nowej emisji Spółki, które zostaną wyemitowane przez Spółkę i objęte przez EBOiR na warunkach wskazanych w tej umowie ("Umowa Inwestycyjna EBOiR"). Zgodnie z Umową Inwestycyjną EBOiR, EBOiR obejmie 47.260.690 akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, po cenie emisyjnej wynoszącej 21,12 zł ("Akcje Nowej Emisji"). Akcje Nowej Emisji zostaną nabyte w zamian za aport w postaci udziałów w Metelem reprezentujących około 16,23% kapitału Metelem. Aby umożliwić nabycie Akcji Nowej Emisji przez EBOiR, Spółka wyemituje warranty subskrypcyjne, które EBOiR nabędzie nieodpłatnie, a które następnie zostaną wymienione na Akcje Nowej Emisji opłacone aportem, o którym mowa powyżej. Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego nie podjęto uchwał dotyczących warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych, a także Akcji Nowej Emisji. Zarząd Spółki zamierza zwołać Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia uchwał w sprawie warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 291.193.180 akcji zwykłych na okaziciela, po cenie emisyjnej wynoszącej 21,12 zł ("Warunkowe Podwyższenie Kapitału Zakładowego"), w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz wyłączenia prawa poboru przysługującego obecnym akcjonariuszom Spółki ("Uchwały"). Informacje o Walnym Zgromadzeniu, jego porządku obrad, projektach uchwał oraz warunkach uczestnictwa w tym zgromadzeniu zostaną podane do wiadomości publicznej w odrębnym raporcie bieżącym. Umowa nie przewiduje kar umownych. Zobowiązanie Spółki do wyemitowania akcji na rzecz EBOiR oraz zobowiązanie EBOiR do przeniesienia udziałów Metelem na rzecz Spółki jest uwarunkowane ziszczeniem się bądź niewystąpieniem następujących warunków prawnych: (a) podjęcie Uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki; (b) zarejestrowanie Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego przez sąd rejestrowy; (c) pozyskanie przez Spółkę refinansowania, które umożliwi spłatę całości zadłużenia Spółki z tytułu
umowy kredytu niepodporządkowanego (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 31 marca 2011 r., z uwzględnieniem zmian, oraz z tytułu zabezpieczonych obligacji niepodporządkowanych (ang. Senior Secured Notes), zgodnie z warunkami umowy dotyczącej emisji dłużnych papierów wartościowych (ang. Indenture) z dnia 20 maja 2011 r.; (d) zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego Akcji Nowej Emisji na potrzeby ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"); (e) zawarcie przez EBOiR i Spółkę umowy ramowej (ang. Framework Agreement) dotyczącej w szczególności zobowiązań po stronie Spółki w zakresie prowadzenia działalności zgodnie z wymogami i politykami standardowo stosowanymi bądź przyjętymi przez EBOiR; (f) otrzymanie przez EBOiR opinii prawnej dotyczącej pewnych zagadnień dotyczących prawa polskiego w kontekście rozpatrywanej transakcji; (g) brak, w okresie od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej EBOiR,
Istotnego Niekorzystnego Skutku (ang. Material Adverse Effect) po stronie Spółki, co do zasady dotyczącego (i) istotnej niekorzystnej zmiany wartości, działalności, aktywów, nieruchomości lub kondycji (finansowej, operacyjnej lub innej) Spółki, Telewizji Polsat sp. z o.o. lub grupy kapitałowej Spółki, której wartość przekracza 10% łącznej wartości wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji (przy czym zmiana cen akcji Spółki w ramach ich notowań na GPW nie stanowi Istotnego Niekorzystnego Skutku) bądź (ii) zdarzenia, działania lub okoliczności, które uniemożliwią Spółce dokonanie czynności przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej EBOiR lub wykonanie jej odpowiednich zobowiązań tam przewidzianych; (h) ziszczenie się bądź niewystąpienie warunków prawnych przewidzianych w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 14 listopada 2013 r. przez Spółkę z Karswell, Sensor oraz Argumenol; (i) brak, w okresie od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej EBOiR do dnia zamknięcia transakcji przewidzianej w Umowie Inwestycyjnej EBOiR
zadłużenia finansowego (zdefiniowanego szczegółów w tej umowie) w kwocie przekraczającej 3,5 miliarda złotych. Spółka jest uprawniona do odstąpienia od Umowy, jeżeli uzna, wyłącznie we własnej ocenie, że nie będzie w stanie uzyskać refinansowania oraz spłaty swojego zadłużenia finansowego na warunkach, które są dla niej do zaakceptowania. Ponadto, Spółka nie będzie miała obowiązku przystąpienia do realizacji czynności opisanych w niniejszym raporcie bieżącym, a w szczególności zawarcia z EBOiR umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych, ani wyemitowania Akcji Nowej Emisji, w przypadku wystąpienia Istotnego Niekorzystnego Skutku dotyczącego Metelem bądź Karswell, Sensor oraz Argumenol, co do zasady dotyczącego istotnej niekorzystnej zmiany dotyczącej wartości, działalności, aktywów, nieruchomości lub kondycji (finansowej, operacyjnej lub innej) Metelem oraz jej podmiotów zależnych, w tym Polkomtelu, lub każdego zdarzenia, działania lub okoliczności, które uniemożliwią Karswell, Sensor oraz Argumenol dokonanie
czynności przewidzianych w umowie inwestycyjnej zawartej z tymi podmiotami lub wykonanie ich odpowiednich zobowiązań tam przewidzianych. Umowa podlega prawu angielskiemu. Umowa jest uważana za istotną, gdyż jej wartość przekracza 10% obrotów Spółki za ostatnie cztery kwartały. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | With reference to the current report of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) No. 22/2013 of 14 November 2013, in which the Company reported the conclusion of an investment agreement with shareholders in Metelem Holding Company Limited, a company holding indirectly 100% of shares in the share capital of Polkomtel sp. z o.o., the operator of the Plus mobile telephone network, holding shares accounting for approximately 83.77% of all Metelem shares, and the consideration by the European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”), which is Metelem’s fourth shareholder, of the Company’s offer concerning EBRD’s participation in the transaction consisting in the acquisition by the Company of Metelem shares in exchange for new shares in the Company, the Company’s Management Board hereby reports the conclusion on 19 December 2013, with EBRD, Metelem, Karswell Limited (“Karswell”), Sensor Overseas Limited (“Sensor”) and Argumenol Investment Company Limited (“Argumenol”), of a conditional investment agreement
concerning the transfer of Metelem shares held by EBRD as an in-kind contribution for the Company’s new shares, which will be issued by the Company and acquired by EBRD on the terms set out in that agreement (the "EBRD Investment Agreement”). Pursuant to the EBRD Investment Agreement, EBRD will acquire 47,260,690 shares in the conditionally increased share capital of the Company at the issue price of PLN 21.12 per each share (the “New Shares”). The New Shares will be acquired for an in-kind contribution in the form of shares in Metelem constituting in aggregate approximately 16.23% of Metelem’s share capital. In order to enable the acquisition of the New Shares by EBRD, the Company shall issue subscription warrants to be acquired by EBRD free of charge, which will then be exchanged into New Shares paid for with the in-kind contribution referred to above. As at the date of publication of this current report the resolutions pertaining to conditional increase of the share capital and pertaining to the issue of
subscription warrants and the New Shares have not been adopted. The Management Board of the Company intends to convene a Shareholders’ Meeting of the Company to adopt resolutions in the matter of conditional increase of the Company's share capital through issue of up to 291,193,180 ordinary bearer shares with the issue price of PLN 21.12 each (the “Conditional Share Capital Increase”), in the matter of issue of subscription warrants and exclusion of the pre-emptive rights of the existing shareholders of the Company (the “Resolutions”) in order to perform the Agreement. The information on the Shareholders’ Meeting, its agenda, drafts of the Resolutions and the terms and conditions for the participation therein will be disclosed in a separate current report. The Agreement does not provide for any contractual penalties. The obligation of the Company to issue shares to the Vendors and the Vendors’ obligation to transfer the title to the shares in Metelem to the Company is contingent to the satisfaction of the
following conditions precedent: (a) adoption by the Shareholders’ Meeting of the Company of the Resolutions, (b) registration of the Conditional Share Capital Increase by the registry court, (c) refinancing by the Company that will provide for repayment of the entire indebtedness of the Company arising under the Senior Facilities Agreement dated 31 March 2011, as amended and the Senior Secured Notes issued pursuant to the Indenture dated 20 May 2011, (d) the approval by the Polish Financial Supervision Authority of the prospectus for the New Shares for the purpose of applying for their admission to trading on a regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange („WSE”), (e) the execution by EBRD and the Company of a framework agreement concerning in particular the obligations vested in the Company to pursue its operations in compliance with the requirements and policies followed or adopted as standard by EBRD, (f) the obtaining by EBRD of a legal opinion concerning selected Polish law issues in the
context of the contemplated transaction, (g) the absence, in the period since the execution of the EBRD Investment Agreement, of a Material Adverse Effect for the Company, concerning in principle (i) a material adverse change of the value, operations, assets, real property or standing (financial, operational or otherwise) of the Company, Telewizja Polsat sp. z o.o. or the Company’s capital group, whose value exceeds 10% of the aggregate value of all outstanding Company’s shares (it being understood that any changes of the price of the Company’s shares in WSE trading do not constitute a Material Adverse Effect), or (ii) any event, action or circumstances preventing the Company from performing actions envisaged by the EBRD Investment Agreement or the fulfilment of its obligations specified therein; (h) satisfaction of the conditions precedent set forth in the investment agreement of 14 November 2013 among the Company, Karswell, Sensor and Argumenol; (i) the absence, in the period since the execution of the
EBRD Investment Agreement until the closing of the transaction under the EBRD Investment Agreement, of financial indebtedness (as defined in the EBRD Investment Agreement) in excess of PLN 3.5 billion. The Company may terminate the Agreement if it determines, at its sole discretion, that it will not be able to achieve the refinancing and repayment of the its financial indebtedness on terms and conditions acceptable to it. Furthermore, the Company will not be obliged to proceed with closing of the transaction described in this current report, and in particular enter into subscription agreement with EBRD concerning the acquisition of subscription warrants nor issue the New Shares if a Material Adverse Effect affecting Metelem or Karswell, Sensor and Argumenol, as defined in detail in the agreement, occurs, i.e., in general, a material adverse change in the value, business, assets, properties; or condition (financial, operational or otherwise) of Metelem and its subsidiaries, including Polkomtel, or any event,
action or circumstance that prevents Karswell, Sensor and Argumenol from consummating the transactions contemplated by the investment agreement signed with those entities or otherwise performing their respective obligations thereunder. The Agreement is governed by English law. The Agreement is considered significant as its value exceeds 10% of the Company’s sales over the last four quarters. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 (22) 356 66 00 | | +48 (22) 356 60 03 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@cyfrowypolsat.pl | | www.cyfrowypolsat.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ