CYFROWY POLSAT S.A. - Zgłoszenie przez akcjonariusza projektu uchwały dotyczącej podziały zysku C...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2014 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zgłoszenie przez akcjonariusza projektu uchwały dotyczącej podziały zysku Cyfrowego Polsatu za rok 2013 | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka") informuje o otrzymaniu w dniu 16 kwietnia 2014 r. pisma akcjonariusza Spółki posiadającego akcje reprezentujące ponad 5% kapitału zakładowego Spółki ? spółki Sensor Overseas Limited ("Akcjonariusz") ? zawierającego zgłoszenie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2013. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2013 jest przewidziane w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego przez Zarząd Spółki na dzień 29 kwietnia 2014 r. Informacje na temat Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jego porządku obrad oraz projektów uchwał zostały podane przez Spółkę do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 21/2014 z 2 kwietnia 2014 r. Projekt uchwały zgłoszony przez Akcjonariusza stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Zgodnie z uzasadnieniem przedstawionym przez Akcjonariusza, podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie wypłaty przez Spółkę dywidendy za rok
obrotowy 2013 w proponowanej przez Zarząd wysokości oraz odpowiednie ustalenie dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy stanowią jeden z warunków zamknięcia transakcji nabycia przez Spółkę wszystkich udziałów spółki Metelem Holding Company Limited ("Metelem"), podmiotu dominującego spółki Polkomtel sp. z o.o. Zgodnie z postanowieniami § 2 ust. 3 lit. (b) uchwały nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2014 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych ("Uchwała w Sprawie Warrantów Subskrypcyjnych") podjętej na potrzeby transakcji, o której mowa powyżej: (a) zaoferowanie przez Spółkę wspólnikom Metelem warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały w Sprawie Warrantów wymaga wcześniejszego podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie wypłaty przez Spółkę dywidendy w łącznej wysokości nie mniejszej niż 100 milionów złotych; (b) warunkiem wypłaty przez Spółkę dywidendy ustalonej w uchwale powołanej w punkcie (a) powyżej jest wydanie, przed dniem
dywidendy, wspólnikom Metelem akcji zwykłych emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2014 r. (do nabycia których będą uprawniać warranty subskrypcyjne zaoferowane przez Spółkę) oraz nabycie przez Spółkę 1.675.672 udziałów Metelem, zatem dzień dywidendy i dzień wypłaty dywidendy muszą przypadać po wydaniu akcji Spółki wspólnikom Metelem oraz nabyciu przez Spółkę udziałów Metelem. Celem projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszanego przez Akcjonariusza jest: (1) powiązanie wypłaty dywidendy przez Spółkę za rok obrotowy 2013 z wcześniejszym spełnieniem warunków wskazanych w Uchwale w Sprawie Warrantów Subskrypcyjnych, omówionych szczegółowo w punkcie (a) powyżej; (2) wprowadzenie mechanizmu ustalenia dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy z uwzględnieniem wcześniejszego spełnienia warunków wskazanych w Uchwale w Sprawie Warrantów Subskrypcyjnych. Z uwagi na powyższe,
zgłoszony przez Akcjonariusza projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustala dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy w relacji do dnia spełnienia się warunków wskazanych w Uchwale w Sprawie Warrantów Subskrypcyjnych. W przypadku spełnienia się tych warunków do dnia 15 maja 2014 r. (włącznie z tym dniem), projekt uchwały przewiduje ustalenie dnia dywidendy na 22 maja 2014 r. zaś dnia wypłaty dywidendy na 6 czerwca 2014 r. W przypadku niespełnienia się ww. warunków do dnia 15 maja 2014 r. (włącznie z tym dniem), projekt uchwały ustala alternatywny termin spełnienia się warunków wskazanych w Uchwale w Sprawie Warrantów Subskrypcyjnych na dzień 18 lipca 2014 r. (włącznie z tym dniem), co pozwala ustalić dzień dywidendy na 25 lipca 2014 r. zaś dzień wypłaty dywidendy na 11 sierpnia 2014 r., tj. w odniesieniu do dnia dywidendy przed upływem końcowego terminu ustalonego przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z projektem uchwały zgłoszonym przez Akcjonariusza, w przypadku niespełnienia się
warunków wskazanych w Uchwale w Sprawie Warrantów Subskrypcyjnych w żadnym ze wskazanych w projekcie uchwały terminach, część zysku przeznaczona pierwotnie do podziału i wypłaty akcjonariuszom Spółki w formie dywidendy zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy z możliwością jej wypłaty w formie zaliczki na poczet dywidendy. Zgłoszony przez Akcjonariusza projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za rok 2013 nie modyfikuje zaproponowanych przez Zarząd kwot podziału zysku, w szczególności zaproponowanej przez Zarząd Spółki kwoty, która powinna być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki. of the Company. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Projekt uchwały.pdf | Projekt uchwaly zgłoszony przez akcjonariusza | | | | | | | | | |
| | Draft resolution.pdf | Draft resolution submitted by a shareholder | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Submission by the shareholder of a draft resolution on the distribution of profit of Cyfrowy Polsat for 2013 The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) reports that on 16 April 2014 it received a letter from the Company’s shareholder holding the shares representing more than 5% of the Company’s share capital, Sensor Overseas Limited (the “Shareholder”) – by which the Shareholder submitted a draft resolution of the Annual General Meeting concerning the distribution of profit for 2013. The adoption of a resolution on the distribution of profit for 2013 is included in the agenda of the Annual General Meeting of the Company convened by the Management Board of the Company for 29 April 2014 r. Information concerning the Annual General Meeting and the drafts of its resolutions were presented by the Company in current report No. 21/2014 of 2 April 2014. A draft of the resolution proposed by the Shareholder is attached to this current report. According to the substantiation submitted by the
Shareholder, the adoption by the Company’s General Meeting of the resolution on the payment of dividends for 2013, in the amount proposed by the Management Board and setting the relevant dividend day and the dividend payment day, constitutes one of the conditions to the closing of the Company’s acquisition of all the shares in Metelem Holding Company Limited (“Metelem”), the dominant entity of Polkomtel sp. z o.o. Pursuant to the provisions of § 2 Section 3 (b) of Resolution No. 12 of the Extraordinary General Meeting, dated 24 January 2014, on the issue of subscription warrants (the “Subscription Warrants Issue Resolution”) adopted for the purposes of the foregoing transaction: (a) in order for the Company to offer the subscription warrants issued under the Subscription Warrants Issue Resolution to the shareholders of Metelem, the General Meeting of the Company is required to first adopt a resolution on the distribution of dividends in a total amount of no less than PLN 100 million; (b) the payment by the
Company of the dividend set in the resolution referred to in point (a) above is conditioned on the delivery to the shareholders of Metelem, prior to the dividend day, of ordinary shares issued by the Company under the conditional share capital increase pursuant to Resolution No. 7 of the Extraordinary General Meeting of the Company, dated 16 January 2014 (the entitlement to acquire such shares being provided under the subscription warrants offered by the Company) and on the Company’s acquisition of 1,675,672 shares in Metelem, hence the dividend day and the dividend payment day must fall after the Company shares are issued to the shareholders of Metelem and after the Company acquires shares in Metelem. The purpose of the draft resolution of the Annual General Meeting proposed by the Shareholder is: (1) to tie the Company’s distribution of dividends for 2013 to the earlier satisfaction of the conditions set forth in the Subscription Warrants Issue Resolution, as discussed in detail in point (a) above; and (2)
to introduce a mechanism for determining the dividend day and the dividend payment day, taking into account the earlier satisfaction of the conditions set forth in the Subscription Warrants Issue Resolution. In view of the above, the draft resolution of the Annual General Meeting proposed by the Shareholder sets the dividend day and the dividend payment day in relation to the satisfaction of the conditions stipulated in the Subscription Warrants Issue Resolution. If these conditions are met on or before 15 May 2014, the draft resolution provides that the dividend day would be scheduled for 22 May 2014 and the dividend payment day for 6 June 2014. If the above conditions are not satisfied on or before 15 May 2014, the draft resolution sets an alternative time limit for satisfying the conditions stipulated by the Subscription Warrants Issue Resolution, on or before 18 July 2014, which permits the dividend day to be scheduled for 25 July 2014 and the dividend payment day for 11 August 2014 (with the dividend
day falling before the expiry of the final time limit stipulated by the provisions of the Commercial Companies Code). Pursuant to the draft resolution proposed by the Shareholder, should the conditions stipulated by the Subscription Warrants Issue Resolution not be satisfied by any of the time limits set in the draft resolution, the portion of the profit that was originally available for distribution and payment to the shareholders of the Company in the form of dividends, shall be transferred to the capital reserves, with an option to be distributed as interim dividends. As proposed by the Shareholder, the draft resolution of the Annual General Meeting on the distribution of profits for 2013 does not modify the amounts of the profit for distribution proposed by the Management Board and specifically it does not modify the amount which the Management Board proposed to be distributed among the shareholders | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 (22) 356 66 00 | | +48 (22) 356 60 03 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@cyfrowypolsat.pl | | www.cyfrowypolsat.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ