CZERWONA TOREBKA S.A. - Spełnienie się warunków dotyczących umowy znaczącej odnoszącej się do tra ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-05-01 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CZERWONA TOREBKA S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Spełnienie się warunków dotyczących umowy znaczącej odnoszącej się do transakcji sprzedaży akcji spółki ?Małpka? S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki ?Czerwona Torebka? S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej ?Spółka?, ?Emitent?), nawiązując do informacji na temat transakcji polegającej na sprzedaży 100 % akcji w kapitale zakładowym Małpka S.A. (dalej ?Transakcja?), której zamiar realizacji opisany został w treści raportów bieżących: nr 20/2014 oraz od 2/2015 do 8/2015, podaje co następuje. Pojęcia pisane wielką literą a niezdefiniowane w niniejszym raporcie mają znaczenie nadane im w raporcie bieżącym nr 20/2014. Zarząd Emitenta informuje, że 30 kwietnia 2015 r. Emitent oraz następujące spółki zależne od Emitenta: 1) ?Czerwona Torebka spółka akcyjna? sp.k.; 2) ?Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna? sp.k., 3) ?Dwudziesta druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna? S.K.A.; 4) ?Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna? sp.k.; 5) ?Jedenasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna? sp.k.; 6) ?Czternasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna? sp.k. (zwani dalej łącznie ?Sprzedającymi?), otrzymały od spółki Forteam Investments Limited, z siedzibą w
Limassol, Cypr (zwanej dalej ?Kupującym?) pisemne oświadczenie o zrzeczeniu się warunków zawieszających z Umowy. Stosownie do treści oświadczenia Kupujący zrzekł się wszelkich warunków zawieszających z Umowy, które nie ziściły się do dnia sporządzenia oświadczenia, tj.: 1) uzyskanie zgód innych podmiotów, które to zgody są wymagane na podstawie umów zawartych z takimi podmiotami przez spółkę "Małpka" S.A.; 2) uzyskanie ostatecznej zgody Komitetu Inwestycyjnego funduszu, do którego należy Kupujący na realizację Transakcji; 3) zaakceptowanie przez kluczowych pracowników ?Małpka? S.A. (wymienionych w treści Umowy) warunków zatrudnienia/współpracy z ?Małpka? S.A., zatwierdzonych uprzednio przez Kupującego; 4) zatrudnienie w "Małpka" S.A. dyrektora do spraw finansowych zatwierdzonego przez Emitenta oraz Kupującego; 5) zatwierdzenie przez Strony Umowy na piśmie planu biznesowego dla ?Małpka? S.A. na lata 2015 ? 2017; 6) rozwiązanie wszelkich umów niezwiązanych z bieżącą działalnością ?Małpka? S.A. pomiędzy
Sprzedającymi i/lub ich jednostkami stowarzyszonymi, w taki sposób, aby ?Małpka? S.A. nie miała obowiązku zapłaty jakichkolwiek kwot z tytułu rozwiązania tychże umów czy innych kosztów związanych z rozwiązaniem. Uzgodnione zostało, iż szczegółowa lista umów opisanych w niniejszym punkcie zostanie przedstawiona przez Kupującego na piśmie w oparciu o wyniki badania due diligence; 7) zawarcie przez Kupującego i Pana Mateusza Świtalskiego umowy określającej warunki współpracy Pana Mateusza Świtalskiego z ?Małpka? S.A.; 8) złożenie zleceń zakupu/sprzedaży akcji Emitenta odpowiednio przez Emitenta i Kupującego; 9) podpisanie aneksu do Umowy przez Emitenta i Kupującego, na podstawie którego Umowa zostanie zmieniona w sposób zgodny z żądaniem Kupującego w przypadkach, których Umowa taką możliwość przewiduje; 10) przedstawienie Kupującemu przez Sprzedających zaświadczeń podatkowych potwierdzających: a) brak zaległości w opłacaniu podatków przez ?Małpka? S.A., Emitenta oraz pozostałych Sprzedających; b) brak
zaległości w opłacaniu składek na ubezpieczenie społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych przez ?Małpka? S.A., Emitenta oraz pozostałych Sprzedających. Biorąc pod uwagę powyższe zrzeczenie się przez Kupującego warunków zawieszających z Umowy, Kupujący stwierdził, że warunki objęte zrzeczeniem uważane są za ziszczone dla celów Umowy. W kontekście powyższego Kupujący wskazał, że z datą otrzymania przez Sprzedających oświadczenia opisanego w niniejszym raporcie bieżącym, wszystkie warunki przewidziane w Umowie ziściły się, a zatem spełnione zostały przesłanki do tego, aby przystąpić do wykonania zamknięcia Transakcji. Odwołując się do informacji zamieszczonych uprzednio w treści raportu bieżącego o numerze 20/2014 Emitent wskazuje, że uzgodnione zostało, iż o ile strony nie postanowią inaczej na piśmie, zamknięcie Transakcji będzie mieć miejsce piątego dnia roboczego od dnia, w którym zostanie spełniony ostatni warunek zawieszający Transakcji, lub innego
dnia uzgodnionego przez strony na piśmie. Zgodnie z informacjami przekazanymi w treści raportów bieżących o numerach: od 3/2015 do 6/2015 wszystkie akcje spółki ?Małpka? S.A. są w chwili obecnej własnością Sowiniec FIZ. Z tego też względu, przed datą zamknięcia Transakcji wszelkie prawa i obowiązki Sprzedających z Umowy winny zostać przeniesione na Sowiniec FIZ, na podstawie postanowień Umowy opisanych w treści raportu bieżącego o numerze: 8/2015. W takim stanie rzeczy zamknięcie Transakcji byłoby dokonywane pomiędzy Kupującym, a Sowiniec FIZ. Zarząd Emitenta ponownie deklaruje, iż Spółka poinformuje zarówno o dokonaniu przeniesienia praw i obowiązków Sprzedających z Umowy na Sowiniec FIZ, jak i o zamknięciu Transakcji w treści odrębnych raportów bieżących, o ile takie zdarzenia nastąpią. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259) w związku z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CZERWONA TOREBKA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CZERWONA TOREBKA S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 61-819 | | Poznań | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Stanisława Taczaka | | 13 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 61 623 28 00 | | +48 61 623 28 53 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 7781450539 | | 300709350 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ