CZERWONA TOREBKA S.A. - Zarejestrowanie przez sąd zmiany statutu Spółki, w tym rejestracja zmiany...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CZERWONA TOREBKA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zarejestrowanie przez sąd zmiany statutu Spółki, w tym rejestracja zmiany struktury kapitału zakładowego | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | I. Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Spółką"), na podstawie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców ? pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym i obejmującej stan na dzień 29 kwietnia 2013 r. (godz. 08:16:01), identyfikator wydruku RP/292312/31/20130429081601, informuje, że 25 kwietnia 2013 r. Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmianę statutu Spółki. II. Na podstawie postanowienia opisanego w punkcie I powyżej zarejestrowane zostały następujące zmiany statutu Spółki: 1) wykreślono §§ 1 ? 38 Statutu wraz z treścią dotychczasowej preambuły do Statutu; 2) wobec zmiany, o której mowa w pkt 1) powyżej, dotychczasowe § 39 ? 75 statutu Spółki, uzyskały numerację § 1 ? § 37; 3) Wprowadzona została zmiana numeracji śródtytułów ? od I do V; 4) Skreślona została preambuła przed dotychczasowym § 39 statutu Spółki; 5)
Dotychczasowy § 44 w następującym brzmieniu: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.342.827,00 zł (słownie: dziesięć milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące osiemset dwadzieścia siedem złotych) i dzieli się na 51.714.135 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów siedemset czternaście tysięcy sto trzydzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) jedna akcja, z czego: a) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji serii "A" imiennych; b) 34.875.000 (trzydzieści cztery miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) Akcji serii "B" imiennych; c) 11.650.000 (jedenaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii "C" imiennych; d) 2.689.135 (dwa miliony sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści pięć) Akcji Serii "D" na okaziciela. 2. Akcje serii "C" są akcjami uprzywilejowanymi co do pierwszeństwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Spółki w ten sposób iż korzystają z pierwszeństwa w wypłacie środków z podziału majątku Spółki w przypadku jej likwidacji, do
wysokości kwoty stanowiącej sumę 400.000.000 (słownie: czterystu milionów) złotych oraz równowartości w złotych 200.000 (słownie: dwustu tysięcy) euro obliczonej według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z daty wystąpienia przesłanki rozwiązania Spółki. 3. Akcje Serii "A", "B" i "C" staną się akcjami na okaziciela z chwilą zawarcia przez Spółkę umowy z KDPW dotyczącej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie." otrzymał brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.342.827,00 zł (słownie: dziesięć milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące osiemset dwadzieścia siedem złotych) i dzieli się na 51.714.135 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów siedemset czternaście tysięcy sto trzydzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) jedna akcja, z czego: a) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji serii "A" na okaziciela; b) 34.875.000 (trzydzieści cztery miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) Akcji serii "B" na
okaziciela; c) 11.650.000 (jedenaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii "C" na okaziciela; d) 2.689.135 (dwa miliony sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści pięć) Akcji Serii "D" na okaziciela." 6) Dotychczasowy § 46 w następującym brzmieniu: "Akcje serii "A" zostały pokryte przez Założyciela przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii "B" i "C" zostały pokryte przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "B" i "C"." otrzymał brzmienie: "Akcje serii "A" zostały pokryte przez Założyciela przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii "B", "C" i "D" zostały pokryte przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "B", "C" i "D"." 7) Dotychczasowy § 52 ust. 5 w następującym brzmieniu: "Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana statutu w zakresie niniejszego § 52 ust. 5, § 55 (z wyłączeniem ust. 5, 11 i 12), § 59, § 62 oraz § 74 wymaga podjęcia uchwały większością
kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego." otrzymał brzmienie: "Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana statutu w zakresie niniejszego § 14 ust. 5, § 17 (z wyłączeniem ust. 5, 11 i 12), § 21, § 24 oraz § 36 wymaga podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego." 8) Dotychczasowy § 62 pkt 21 w następującym brzmieniu: "zbycia lub obciążenia istotnych dla prowadzenia działalności składników majątkowych Spółki lub Spółek Celowych, innych niż wskazane w § 62 pkt 19 i pkt 20 Statutu," otrzymał brzmienie: "zbycia lub obciążenia istotnych dla prowadzenia działalności składników majątkowych Spółki lub Spółek Celowych, innych niż wskazane w § 24 pkt 19 i pkt 20 Statutu," 9) Dotychczasowy § 62 pkt 29 w następującym brzmieniu: "decyzji w sprawie sposobu głosowania na zgromadzeniach inwestorów Sowiniec FIZ, za
wyjątkiem decyzji dotyczących Spółek Celowych, dla których nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z niniejszym § 62," otrzymał brzmienie: "decyzji w sprawie sposobu głosowania na zgromadzeniach inwestorów Sowiniec FIZ, za wyjątkiem decyzji dotyczących Spółek Celowych, dla których nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z niniejszym § 24," 10) Dotychczasowy § 74 w następującym brzmieniu: "Poniżej wymienione wyrazy i wyrażenia użyte w §§ 39 ? 75 niniejszego Statutu mają następujące znaczenie: (?)" otrzymał brzmienie: "Poniżej wymienione wyrazy i wyrażenia użyte w §§ 1 ? 37 niniejszego Statutu mają następujące znaczenie: (?)" III. Tekst jednolity statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego Raportu. IV. Dodatkowo, opisanym w punkcie I postanowieniem, zarejestrowane zostały także zmiany osobowe w Radzie Nadzorczej Spółki, o których Spółka poinformowała w raportach bieżących o numerach odpowiednio 20/2013 oraz 21/2013. V. Po zarejestrowaniu zmiany struktury kapitału zakładowego
w postaci zamiany akcji imiennych serii A, B, C na akcje na okaziciela ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji nie uległa zmianie i nadal wynosi 51.714.135. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 9 oraz § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Statut - tekst jednolity.pdf | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CZERWONA TOREBKA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CZERWONA TOREBKA S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 61-819 | | Poznań | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Stanisława Taczaka | | 13 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 61 623 28 00 | | +48 61 623 28 53 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 7781450539 | | 300709350 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ