Czy akcjonariusze wpłyną na wynagrodzenia dyrektorów firm giełdowych

Innym problematycznym punktem w nowych przepisach o ładzie korporacyjnym jest wysoki stopień szczegółowości przepisów.

Komisja Europejska w kwietniu zeszłego roku przedstawiła pakiet składający się z dyrektywy zmieniającej dotychczas obowiązujące przepisy o prawach udziałowców i zalecenia odnośnie do raportowania na temat ładu korporacyjnego. Ład korporacyjny obejmuje sposób zarządzania i kontrolowania firmy oraz relacje pomiędzy organami wykonawczymi i udziałowcami.

Obecnie zarówno Rada UE skupiająca państwa członkowskie jak i Parlament Europejski pracują nad stanowiskiem w tej sprawie. W końcu lutego planowane jest głosowanie nad projektem poprawek w komisji prawnej europarlamentu.

- Zgadzamy się z celami takimi jak zapewnienie większej przejrzystości, ale nie z zaproponowanym przez KE ujednoliceniem przepisów dotyczących ładu korporacyjnego. Jeden sposób jednakowy dla wszystkich nie pasuje do zróżnicowanych systemów prawnych, struktury własności firm i ich nadzoru - powiedział Pedro Oliveira, ekspert z BusinessEurope, paneuropejskiej organizacji biznesowej.

Według danych KE tylko 15 państw członkowskich wymaga przedstawiania przez spółki giełdowe polityki płacowej wobec kadry i mniej niż połowa państw gwarantuje w swoich przepisach akcjonariuszom wpływ na pensje dyrektorskie.

Zdaniem BusinessEurope bez ujednolicania przepisów na poziomie unijnym taki wpływ akcjonariuszy na wynagrodzenia menedżerów możliwy jest także w tej chwili, chociażby poprzez radę nadzorczą.

Komisja podaje, że np. we Francji, gdzie akcjonariusze nie mają wpływu na ustalanie wysokości pensji dyrektorów, w latach 2006-12 średnie wynagrodzenie dla kadry zarządzającej wzrosło o blisko 100 proc. Podobne trendy można było zaobserwować w Belgii - w latach 2006-2011 akcje spółek średnio spadły o 45 proc., podczas gdy wynagrodzenie dyrektorów zarządzających wzrosło o blisko 100 proc. W 2011 r., gdy wprowadzono nadzór udziałowców nad polityką płac kadry zarządzającej, trend ten zmienił się i ceny akcji spółek giełdowych wzrosły.

Innym przykładem powiązania płac kadry zarządzającej z wynikami spółek jest Szwecja. Tam w latach 2006-2010, dopóki nie wprowadzono prawa przewidującego wpływ udziałowców na wysokość wynagrodzeń menedżerów, akcje firm notowanych na giełdzie spadły o 17 proc., a płace zarządzających wzrosły o podobną wartość procentową. Natomiast od 2010 r., gdy wprowadzono nowe przepisy krajowe, akcje firm wzrosły o kilkanaście procent, podobnie też stało się z pensjami dla dyrektorów.

Zdaniem Komisji obecnie brakuje dostatecznego powiązania między wynagrodzeniami kadry zarządzającej a wynikami firm na poziomie europejskim. Spółki są nastawione na natychmiastowy zysk, a nie na wzrost wartości firmy w dłuższej perspektywie. Nie chodzi o narzucanie limitów wynagrodzenia, ale o powiązanie wyników spółki z zarobkami jej zarządców. W świetle nowych przepisów spółki miałyby ujawniać informacje na temat zasad wynagradzania kadry zarządzającej i poziomu jej wynagradzania oraz musiałyby poddawać tę politykę głosowaniu akcjonariuszy. Musiałyby także wytłumaczyć się z takiej polityki i objaśnić, w jaki sposób uwzględniono stosunek średniego wynagrodzenia pracowników do średniego wynagrodzenia członków kadry kierowniczej.

Konfederacja Lewiatan zrzeszająca pracodawców w Polsce, będąca członkiem BusinessEurope, sprzeciwia się obowiązkowi zapewnienia udziałowcom prawa głosu w sprawie polityki wynagrodzeń dla dyrektorów na poziomie unijnym.

"Spółki będą mogły wypłacać wynagrodzenie swoim dyrektorom wyłącznie zgodnie z taką polityką, po uprzednim zatwierdzeniu jej przez akcjonariuszy. Przepisy określają ponadto szczegółowo wymagania, jakie powinna taka polityka spełniać. Decyzja, czy kwestia ta powinna być regulowana w aktach prawnych, czy, jak do tej pory, w kodeksach korporacyjnych, powinna być pozostawiona decyzji państw członkowskich" - czytamy w stanowisku organizacji.

Lewiatan odrzuca także zapis wprowadzający obowiązek podania do publicznej wiadomości pełnej informacji o zarobkach poszczególnych dyrektorów jako nieuzasadniony i nieproporcjonalny. Uważa też, że wysoki stopień szczegółowości przepisów grozi zwiększeniem kosztów administracyjnych, jednak zdaniem Komisji korzyści z regulowania ładu europejskiego na poziomie europejskim są większe niż koszty.

Reforma przepisów w sprawie praw akcjonariuszy z 2007 r., czyli dyrektywa dotycząca ładu korporacyjnego, to pokłosie kryzysu, który dotknął Europę w 2009 r. Komisja, proponując zmiany, uznała, że akcjonariusze zbyt często popierali zbyt ryzykowne krótkoterminowe decyzje zarządzających spółkami. Dlatego dąży w nowych przepisach do zwiększenia przejrzystości funkcjonowania spółek, rozszerzenia nadzoru udziałowców także tych spoza danego kraju unijnego, by zwiększyć konkurencyjność firm europejskich.

- Zbyt szczegółowe zasady nie będą zachęcały firm do pozostawiania na giełdzie - podkreślił Oliveira z BusinessEurope. Przypomniał, że od czasu kryzysu aż 10 proc. spółek notowanych na giełdach państw członkowskich zniknęło z parkietu.

Zdaniem Komisji ułatwienie w egzekwowaniu praw akcjonariuszy będzie miało znaczenie w szczególności w sytuacjach transgranicznych, bo aż 44 proc. akcjonariuszy pochodzi z innego kraju członkowskiego lub krajów trzecich. Kontrola udziałowców nad zarządem spółek ma bardziej sprzyjać długofalowym założeniom, a także ułatwić ich identyfikację. Obecnie istnieje wymóg identyfikacji akcjonariuszy posiadających powyżej 5 proc. udziałów w spółce.

Podejście "przestrzegaj lub wyjaśnij" zawarte w odrębnym zaleceniu Komisji na temat sprawozdawczości zakłada obowiązek podawania powodów odstąpienia od obowiązującego w danym państwie kodeksu ładu korporacyjnego przez przedsiębiorstwa. Zdaniem BusinessEurope już obecnie taki obowiązek istnieje, tylko nie jest należycie spełniany przez firmy, więc wystarczyłoby monitorowanie jego stosowania.

Z Brukseli Renata Bancarzewska