DOM MAKLERSKI TMS BROKERS S.A. - Powstanie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ust...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | DOM MAKLERSKI TMS BROKERS S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Powstanie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Domu Maklerskiego TMS Brokers S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 23 kwietnia 2012 r. otrzymał od Nabbe Investments S.?r.l., pana Mariusza Potaczały, pani Romany Maciąg, spółek kontrolowanych przez pana Mariusza Potaczałę oraz panią Romanę Maciag, tj.: TMS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, EAA Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, EAA Capital Group S.?r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz Norcon Company Limited z siedzibą w Nikozji zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2009 r., nr 185, poz. 1439 z późn. zm.) ("Ustawa o Ofercie") dotyczące powstania porozumienia ("Porozumienie") w przedmiocie nabywania akcji Spółki, wykonywania prawa głosu z akcji Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, tj. porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie,
pomiędzy Nabbe Investments S.?r.l z siedzibą w Luksemburgu, panem Mariuszem Potaczałą, panią Romaną Maciąg, spółkami kontrolowanymi przez pana Mariusza Potaczałę oraz panią Romanę Maciag, tj.: TMS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, EAA Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, EAA Capital Group S.?r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz Norcon Company Limited z siedzibą w Nikozji (łącznie dalej: "Znaczący Akcjonariusze"), w wyniku czego Nabbe Investments S.?r.l. oraz Znaczący Akcjonariusze osiągnęli 92,64% udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki o następującej treści: "Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2009 r. nr 185, poz. 1439, z późn. zm.) (dalej "Ustawa o ofercie") Nabbe Investments S.? r.l z siedzibą w Luksemburgu, 65 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, (dalej "Nabbe") wraz z
panem Mariuszem Potaczałą oraz z panią Romaną Maciąg oraz spółkami kontrolowanymi przez pana Mariusza Potaczałę oraz panią Romanę Maciag: TMS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 123 A, EAA Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 123A, EAA Capital Group S.?r.l. z siedzibą w Luksemburgu, 3 Rue Aldringen oraz Norcon Company Limited z siedzibą w Nikozji, Irinin Building 32 (łącznie dalej: "Znaczący Akcjonariusze") niniejszym zawiadamiają, iż od 20 kwietnia 2012 r. wiąże ich porozumienie (dalej "Porozumienie"), w przedmiocie nabywania akcji spółki Dom Maklerski TMS Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), wykonywania prawa głosu z akcji Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, tj. porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie. Wejście w życie Porozumienia związane jest z rozliczeniem wezwania na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez Nabbe 9 listopada 2011 r. oraz wejściem w życie umowy akcjonariuszy zawartej pomiędzy Nabbe oraz
Znaczącymi Akcjonariuszami 7 listopada 2011 r. Porozumienie zakłada w szczególności podjęcie wspólnych działań zmierzających do zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania ich z obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. Ponadto, zgodnie z Porozumieniem Strony zobowiązały się głosować za przyjęciem zmian do statutu Spółki, dokonać zmian w zarządzie oraz radzie nadzorczej Spółki. Porozumienie zostało zawarte na czas nieoznaczony. Strony porozumienie rozważą również przeprowadzenie przymusowego skupu akcji Spółki. Poniżej przedstawione informacje, o których mowa w art. 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie: 1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie: 20 kwietnia 2011 roku w związku z rozliczeniem wezwania na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez Nabbe 9 listopada 2011 r., w ramach, którego Nabbe nabyła 2.036.599 (słownie: dwa miliony trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, które stanowią 57,7% udziału w kapitale zakładowym
Spółki oraz 57,7 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, weszła w życie umowa akcjonariuszy zawarta 7 listopada 2011 r. pomiędzy Nabbe oraz Znaczącymi Akcjonariuszami, a tym samym weszło w życie Porozumienie. 2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: Przed wejściem w życie Porozumienia: 1.Nabbe posiadała 176.528 (słownie: sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią 5% kapitału zakładowego i 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 2.Znaczący Akcjonariusze posiadali łącznie 1.587.189 (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią 44,96% kapitału zakładowego Spółki i 44,96% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym: a) Pan Mariusz Potaczała za pośrednictwem spółek EAA Capital Group S.? r.l oraz TMS sp. z o.o. posiadał łącznie 1.235.190 (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt) akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią 34,99% kapitału zakładowego Spółki oraz 34,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: (i) EAA Capital Group S.?r.l posiadała 838.310 (słownie: osiemset trzydzieści osiem tysięcy trzysta dziesięć) akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią 23,74% kapitału zakładowego Spółki oraz 23,74% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (ii) TMS sp. z o.o. posiadała 396.880 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt) akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią 11,24% kapitału zakładowego Spółki
oraz 11,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, b) Pani Romana Maciąg za pośrednictwem spółki Norcon Company Limited posiadała 351.999 (słownie: trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią 9,97% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,97% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 1. Nabbe aktualnie posiada 2.213.127 (słownie: dwa miliony dwieście trzynaście tysięcy sto dwadzieścia siedem) akcji TMS Brokers, które uprawniają do 2.213.127 (słownie: dwa miliony dwieście trzynaście tysięcy sto dwadzieścia siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią 62,68% kapitału zakładowego Spółki oraz 62,68% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 2. Znaczący Akcjonariusze
aktualnie posiadają łącznie 1.057.605 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięć) akcji Spółki, które uprawniają do 1.057.605 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią 29,96% kapitału zakładowego TMS Brokers oraz 29,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym: a) Pan Mariusz Potaczała za pośrednictwem spółek EAA Capital Group s.a r.l. oraz TMS sp. z o.o. aktualnie posiada łącznie 705.506 (słownie: siedemset tysięcy pięć tysięcy pięćset sześć) akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią 19,98% kapitału zakładowego Spółki oraz 19,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: (i) EAA Capital Group S.a r.l. aktualnie posiada 308.726 (słownie: trzysta osiem tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią 8,74% kapitału zakładowego
Spółki oraz 8,74% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (ii) TMS sp. z o.o. aktualnie posiada 396.880 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt) akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią 11,24% kapitału zakładowego Spółki oraz 11,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, b) Pani Romana Maciąg za pośrednictwem spółki Norcon Company Limited posiada 351.999 (słownie: trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią 9,97% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,97% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Łącznie strony Porozumienia aktualnie posiadają 3.270.732 (słownie: trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy siedemset trzydzieści dwie) akcje Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią 92,64% kapitału
zakładowego Spółki i 92,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 4. Informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia: Strony Porozumienia mają zamiar podjąć działania zmierzające do zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Ponadto strony Porozumienia rozważą przeprowadzenie procedury przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. 5. Podmioty zależne od akcjonariuszy dokonujących zawiadomienia, posiadające akcje TMS Brokers: Informacje podane powyżej. 6. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie(osoby, z którymi Spółka zawarła umowę na przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji TMS Brokers): Brak." | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | DOM MAKLERSKI TMS BROKERS SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | DOM MAKLERSKI TMS BROKERS S.A. | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-017 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Al. Jerozolimskie | | 123 A | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 (22) 529 76 30 | | +48 (22) 529 76 39 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | dommaklerski@tms.pl | | www.tms.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ