Echo ma umowę sprzedaży i subskrypcji udziałów Echo Prime Properties z Redefine

"Zgodnie z umową, emitent zobowiązał się sprzedać, a Redefine zobowiązał się kupić udziały w spółce, jak również Redefine zobowiązał się subskrybować nowe udziały w spółce. Liczba udziałów sprzedawanych oraz nowych udziałów zostanie określona przed ich nabyciem przez Redefine w taki sposób, aby po ich nabyciu, Redefine posiadał 75% plus jeden udział w ogólnej liczbie udziałów w spółce, natomiast emitent będzie posiadał 25% minus jeden udział w ogólnej liczbie udziałów w spółce (po uwzględnieniu podwyższenia o nowe udziały)" - czytamy w komunikacie.

W chwili zamknięcia podmioty kontrolowane przez spółkę będą właścicielami lub użytkownikami wieczystymi następujących nieruchomości (pośrednio poprzez spółki zależne): A4 Business Park w Katowicach (etap I oraz II), Astra Park w Kielcach, Malta Office Park w Poznaniu, Oxygen w Szczecinie, Park Rozwoju w Warszawie (etap I oraz II), West Gate we Wrocławiu, Amber w Kaliszu, Galaxy w Szczecinie, Galeria Echo w Kielcach, Galeria Olimpia w Bełchatowie, Outlet Park Szczecin w Szczecinie, Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu, Centrum Handlowe Echo w Przemyślu, Galeria Sudecka w Jeleniej Górze, Galeria Veneda w Łomży, Centrum Handlowe Echo w Bełchatowie.

Uzgodniona wartość transakcyjna nieruchomości wynosi 1,188 mld euro, natomiast łączna wartość nieruchomości ujawniona w opublikowanym przez emitenta raporcie okresowym za III kwartał 2015 roku wyniosła 4,48 mld zł, zaznaczono w komunikacie.

"Cena za nowe udziały oraz udziały sprzedawane będzie składała się odpowiednio z:

1. ceny emisyjnej za nowe udziały, która będzie odpowiadać kwocie, którą spółka oraz jej spółki zależne przeznaczą na zmniejszenie zobowiązań finansowych grupy wobec banków oraz podmiotów kontrolowanych przez emitenta w sposób określony w umowie; wstępnej ceny za udziały sprzedawane, która będzie odpowiadać kwocie będącej równowartością 75% sumy wyceny przed podwyższeniem (obliczonej jako wartość nieruchomości pomniejszona o szacunkowe zadłużenie netto i powiększona o szacunkową wartość kapitału obrotowego) oraz ceny emisyjnej, pomniejszonej o cenę emisyjną ('wstępna cena sprzedaży'). Wstępna cena sprzedaży będzie podlegała korekcie o faktyczny dług netto i kapitał obrotowy po zamknięciu zgodnie z postanowieniami umowy. Ponadto, na zamknięciu, podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 9 775 000 euro, na mocy której emitent i Redefine obejmą, odpowiednio, 25% i 75% nowych udziałów i zapłacą na rzecz spółki, odpowiednio, 25% i 75% całej ceny emisyjnej. Cała kwota 9 775 000 euro zostanie niezwłocznie wypłacona (w drodze wypłaty uprzywilejowanej dywidendy) przez spółkę na rzecz emitenta" - podano w informacji.

Zamknięcie będzie zależało od spełnienia następujących warunków zawieszających: uzyskania zgody Komisji Europejskiej; zakończenia restrukturyzacji polegającej, między innymi, na przeniesieniu do spółki wszystkich akcji/udziałów w spółkach będących wspólnikami podmiotów będących właścicielami lub użytkownikami wieczystymi nieruchomości; otrzymania wymaganych umowami zgód na dokonanie transakcji wynikających z umowy (przy czym powyższe zgody mogą zawierać określone warunki wskazane w umowie); zawarcia przez spółkę określonych umów, o których mowa w umowie, podano również.

?Strony zobowiązały się dążyć do spełnienia powyższych warunków jak najszybciej, lecz nie później niż do 31 października 2016 r. Zamknięcie transakcji nastąpi w terminie określonym w umowie po spełnieniu wszystkich powyższych warunków. W przypadku, braku spełnienia wszystkich warunków do powyższej daty umowa ulega rozwiązaniu, chyba, że przed tą datą strony uzgodnią, że termin na spełnienie warunków ulega przedłużeniu. Umowa przewiduje również inne sytuacje, w których określona strona może ją rozwiązać" - podano również.

Umowa przewiduje również zawarcie innych umów związanych z transakcją, m.in. umowy wspólników dotyczącej spółki pomiędzy emitentem, Redefine oraz spółką, regulującej kwestie współpracy, umów doradczych, umowy dotyczącej prawa pierwszej oferty (PPO), umów o zarządzanie procesem deweloperskim, dotyczących rozbudowy Galaxy oraz Outlet Park, na podstawie których emitent (jako deweloper) będzie realizował powyższe projekty, umów zarządzania nieruchomościami przez spółkę zależną emitenta, oraz innych umów i dokumentów, podkreślono także.

"Umowa wspólników stanowi, że Redefine może w przyszłości dokonać sprzedaży swoich udziałów na rzecz współinwestorów, pod warunkiem, że skutkiem powyższej sprzedaży nie będzie spadek udziałów Redefine do mniej niż 45% wszystkich udziałów w spółce. Umowy doradcze przewidują, m.in., że Griffin Real Estate zostanie powołany jako wiodący doradca spółki w zakresie zarządzania spółką oraz zarządzania aktywami" - wskazano także.

Na podstawie PPO emitent przyzna spółce powiązanej ze spółką prawo pierwszej oferty w odniesieniu do nabycia następujących nieruchomości: Gdańsk Tryton, Katowice A4 (etap III), Katowice Kościuszki, Kraków Opolska I, Kraków Opolska II, Kraków Opolska III, Łódź Symetris I, Łódź Symetris II, Wrocław Nobilis oraz Wrocław Sagitarius. Obecnie powyższe nieruchomości są własnością spółek zależnych w 100% od emitenta. Prawo pierwszej oferty, które będzie przyznane spółce w odniesieniu do powyższych nieruchomości, będzie realizowane na zasadach wskazanych w PPO.

"Ponadto PPO przewiduje, że podmiot kontrolowany przez spółkę zainwestuje 25% kapitału, jaki został już zainwestowany i przyszłego kapitału koniecznego do ukończenia budowy i sfinalizowania projektów komercyjnych realizowanych na nieruchomościach PPO. Powyższa inwestycja zostanie sfinansowana z podwyższenia kapitału spółki w kwocie 20 646 294 euro (z zastrzeżeniem korekty w górę z tytułu kapitału wniesionego w 2016 r. przed zamknięciem transakcji). Powyższe podwyższenie kapitału zostanie sfinansowane przez emitenta oraz Redefine poprzez objęcie, odpowiednio, 25% oraz 75% nowych udziałów i opłacenie, odpowiednio, 25% oraz 75% łącznej kwoty podwyższenia. W związku z dokonaną inwestycją, podmiot kontrolowany przez spółkę będzie uprawniony do 25% udziału w zyskach z nieruchomości PPO na warunkach wskazanych w PPO, podsumowano w informacji.

Echo Investment zrealizowało ponad 100 projektów w kilkudziesięciu miastach Polski o łącznej powierzchni przekraczającej 1 mln m2. Spółka prowadzi również inwestycje w Rumunii, na Węgrzech i Ukrainie. Działa w budownictwie mieszkaniowym, centrach handlowych, budownictwie biurowym oraz hotelowym. Od 1996 roku spółka notowana jest na GPW.
(ISBnews)