ECHO - Umowa kredytowa podmiotu zależnego od Emitenta (33/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 33 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-08-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ECHO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa kredytowa podmiotu zależnego od Emitenta | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Echo Investment S.A. (dalej: "Emitent"), informuje, iż w dniu 28 sierpnia 2013 roku, podmiot zależny od Emitenta, spółka PARK ROZWOJU ? "GRUPA ECHO" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A., z siedzibą w Kielcach, przy Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397368 (dalej: "Kredytobiorca", "Spółka"), podpisała z bankiem BANK ZACHODNI WBK S.A., z siedzibą we Wrocławiu, przy Rynek 9/11, 50-950 Wrocław, wpisanym do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wrocław-Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008723, ( dalej: "Kredytodawca", "Bank") umowę kredytu (dalej "Umowa"). Środki pozyskane na podstawie Umowy Kredytobiorca wykorzysta na budowę pierwszej fazy budynku biurowego wchodzącego w skład kompleksu biurowego pod nazwą "Park Rozwoju" zlokalizowanego w Warszawie przy ul.
Konstruktorskiej 10 (dalej; "Projekt") Na warunkach określonych w Umowie, Bank oddaje do dyspozycji Kredytobiorcy: 1/ środki pieniężne stanowiące kredyt inwestycyjny w maksymalnej kwocie nie przekraczającej 22.403 tys. EUR (dwadzieścia dwa miliony czterysta trzy tysiące euro), gdzie środki "Transzy A" zostaną przeznaczone na finansowanie lub refinansowanie nakładów poniesionych na koszty projektu biurowego zaś środki z "Transzy B" na refinansowanie zadłużenia w ramach "Transzy A" poprzez dokonanie konwersji. 2/ środki pieniężne stanowiące kredyt VAT w kwocie nie przekraczającej 5.000 tys. PLN (pięć milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie podatku VAT w związku z realizacją projektu biurowego. Kwoty kredytu są oprocentowane; dla Kredytu inwestycyjnego według zmiennej stopy procentowej EURIBOR dla depozytów jednomiesięcznych w odniesieniu do Transzy A lub depozytów trzymiesięcznych w odniesieniu do Transzy B, dla Kredytu VAT ? według zmiennej stopy procentowej WIBOR dla depozytów
jednomiesięcznych; powiększone o marżę banku. Termin spłaty kredytów został oznaczony następująco: 1/ w odniesieniu do Transzy A ? nie później niż dzień przypadający 24 (dwadzieścia cztery) miesiące po dacie pierwszego Wykorzystania Transzy A; 2/ w odniesieniu do Transzy B - dzień przypadający 84 (osiemdziesiąt cztery) miesiące po dacie Konwersji z zastrzeżeniem spełnienia warunku dotyczącego umów najmu, ale w żadnym wypadku nie później niż dzień 28 lutego 2023 roku; 3/ w odniesieniu do Kredytu VAT ? oznacza dzień przypadający 24 (dwadzieścia cztery) miesiące po dacie pierwszego Wykorzystania Kredytu VAT. Na zabezpieczenie spłaty Kredytu oraz kwot należnych wobec Banku Kredytobiorca ustanowi lub spowoduje ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń: 1/ Hipotekę o najwyższym pierwszeństwie ustanowioną przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego na Nieruchomości Gruntowej na rzecz Kredytodawcy w wysokości 37.500 tys. EUR. 2/ Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji; 3/ Pełnomocnictwo do Rachunków Bankowych
Kredytobiorcy; 4/ Umowę Cesji Praw tj. zawartą pomiędzy Kredytobiorcą (jako cedentem) a Kredytodawcą (jako cesjonariuszem) umowę cesji (na zabezpieczenie Kredytodawcy) praw (obecnych i przyszłych) Kredytobiorcy z tytułu odpowiednich Umowy Projektu (z wyjątkiem umów z Doradcą Prawnym i Doradcą Technicznym), każdej Umów Najmu oraz Polis Ubezpieczenia 5/ Umowę Gwarancji tj. umowę zawartą pomiędzy Kredytobiorcą, Emitentem oraz Kredytodawcą na okres kończący się całkowitą spłatą Transzy A (w tym Konwersją), obejmującą zobowiązania Emitenta do udzielenia m.in. gwarancji pokrycia przekroczenia kosztów budowy Projektu określonych w budżecie czy gwarancji wsparcia Projektu oraz zapewnienia terminowego zakończenia realizacji Projektu; 7/ Umowy Zastawów Rejestrowych i Finansowych na: akcjach, udziałach, rachunkach, wierzytelnościach Komplementariusza; 8/ każde pełnomocnictwo udzielone przez Podmiot Zobowiązany na rzecz Kredytodawcy w związku z Dokumentami Finansowymi; Umowa została uznana za znaczącą na podstawie
kryterium kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 3 i §9 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ECHO INVESTMENT SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ECHO | | WIG - Deweloperzy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 25-323 | | Kielce | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Al. Solidarności | | 36 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0-41) 33 33 333 | | (0-41) 33 32 333 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | office@echo.com.pl | | www.echo.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 657-023-09-12 | | 290463755 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ