ED INVEST S.A. - Podpisanie listu intencyjnego (26/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-08-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ED INVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie listu intencyjnego | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ED invest S.A. (,,Spółka,,, "Kupujący") informuje o zawarciu w dniu 16 sierpnia 2011 r. listu intencyjnego z małżonkami Edwardem i Elżbietą Kleszczewskimi i spółką CDZ 3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Sprzedający"), w sprawie wspólnego dążenia do realizacji umowy sprzedaży ED invest prawa użytkowania wieczystego trzech nieruchomości, które w dacie podpisania Listu przysługuje w ? wspólnie Edwardowi i Elżbiecie Kleszczewskim oraz w połowie CDZ 3 sp. z o.o. Wspomniane nieruchomości o łącznej powierzchni 13.287 m2 położone są w Warszawie przy ulicy Ostrobramskiej 71. Posiadają aktualne decyzje o warunkach zabudowy (z lutego br.), na podstawie których Kupujący wstępnie określił parametry realizacyjne zabudowy mieszkalno-usługowej na 33.000 pum oraz 1600 puu. Strony ustaliły, że do 60 dni od podpisania Listu intencyjnego powinno nastąpić zawarcie przedwstępnej umowy warunkowej, zobowiązującej Sprzedających do przeniesienia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości na Kupującego. Umowa ta
zostanie zawarta po spełnieniu następujących warunków: (i) uzyskania przez Kupującego pozytywnej decyzji kredytowej; (ii) potwierdzenia parametrów formalno - prawnych wielkości planowanej inwestycji oraz faktycznej możliwości przeprowadzenia tejże inwestycji na nieruchomościach, poprzez dokonanie przez Kupującego niezbędnych badań i w oparciu o ustalenia badania prawnego, technicznego, geodezyjnego (due dilligence). (iii) Otrzymania pisma o nieskorzystaniu przez m.st. Warszawa z prawa pierwokupu. W wypadku podpisania umowy przedwstępnej warunkowej cena, za jaką Kupujący nabędzie prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości wynosić będzie 33.000.000,- zł plus VAT według obowiązującej w dniu zawarcia umowy stawki. Kupujący wpłaci Sprzedającemu zaliczkę na poczet ceny w wysokości 10 % ceny, która będzie podlegała bezwarunkowemu zwrotowi na rzecz Kupującego w przypadku nie dojścia umowy przeniesienia użytkowania wieczystego do skutku. Na zabezpieczenie roszczenia o zwrot wpłaconej zaliczki, Sprzedający zobowiążą
się do wystawienia na zlecenie Kupującego weksla własnego in blanco, który zostanie wypełniony w wypadku niewykonania przez Sprzedającego bezwarunkowego zwrotu przedmiotowej zaliczki. W wypadku zawarcia umowy przedwstępnej warunkowej Sprzedający oświadczą ponadto, że odnośnie bezwarunkowego zwrotu zaliczki, o której mowa w Liście intencyjnym, poddadzą się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty, która zostanie ustalona przez Strony oraz oświadczą, że warunkiem upoważniającym Kupującego do prowadzenia przeciwko Sprzedającym egzekucji na podstawie zawartego aktu notarialnego o całość lub część przysługującego mu roszczenia jest niewykonanie przez Sprzedającego bezwarunkowego zwrotu zaliczki w zakreślonym terminie. W wypadku zawarcia umowy przedwstępnej warunkowej Strony ustalą w jakim terminie Kupujący będzie mógł wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności. Strony ustaliły ponadto, iż umowa przeniesienia praw użytkowania wieczystego zostanie zawarta pod
warunkiem , że bank finansujący Kupującego nie wycofa się z kredytowania zakupu. Umowa przeniesienia praw użytkowania wieczystego zawierać będzie ustalenia odnośnie wykreślenia z treści ksiąg wieczystych hipotek, na łączną kwotę 30.000.000 zł, w momencie zapłaty przez Kupującego za nieruchomości, dokonanej wg poniższych ustaleń. Przy zawarciu umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości Kupujący zapłaci na rzecz Sprzedających kwotę 22.000.000,-zł. + VAT pomniejszoną o kwotę zaliczki oraz nie mniej niż 10% pozostałej wartości nieruchomości (wartość nieruchomości wynosić będzie 11.000.000,-zł. + VAT), a pozostałą część zapłaci w terminie nie później niż 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy przeniesienia użytkowania wieczystego. Strony zgodnie stwierdzają, że podpisanie Listu intencyjnego nie prowadzi do zaciągnięcia przez Strony jakiegokolwiek zobowiązania o charakterze finansowym ani nie stanowi źródła zobowiązania do Stron do realizacji przedsięwzięcia. W szczególności, List intencyjny nie
stanowi umowy przedwstępnej, umowy zobowiązującej ani oferty w odniesieniu do żadnej z umów, których zawarcie jest w nim przewidziane. Ustalono także, że nie zawarcie umowy przedwstępnej warunkowej w terminie 60 dni od daty podpisania Listu uwalnia Strony od wszelkich poczynionych w nim ustaleń. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ED INVEST SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ED INVEST S.A. | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-982 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Bora Komorowskiego | | 35 lok 218 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 525-19-68-486 | | 012820030 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ