EFH - Podpisanie listu intencyjnego z CEFARM Sp. z o.o. (23/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 23 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-05-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | EFH | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie listu intencyjnego z CEFARM Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd EFH S.A. informuje, że realizując strategię rozwoju Grupy Kapitałowej w dniu dzisiejszym podpisał list intencyjny z CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. Przedmiotem listu intencyjnego jest przeprowadzenie szeregu transakcji, polegających na sprzedaży przez EFH S.A. na rzecz CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. udziałów i akcji spółek zależnych EFH S.A. oraz nieruchomości posiadanych przez te spółki w zamian za: - spłatę zobowiązań EFH S.A. zabezpieczonych na nieruchomościach tych spółek z tytułu obligacji serii A, E i F, G, H, - zwolnienie EFH S.A. z udzielonych na rzecz spółek zależnych poręczeń, - zwolnienie z długu EFH S.A. i odpowiednio jej spółek zależnych ze zobowiązań wynikających z zaciągniętych kredytów, - zapłatę określonej kwoty ceny kupna, uwzględniającej: *wartość zwolnienia z długów EFH S.A. *kwotę dodatkową wynikającą z rynkowej wyceny zbywanych aktywów. Przedmiotem sprzedaży będą udziały lub akcje następujących spółek lub ich nieruchomości: * ?Tałty" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
będąca właścicielem nieruchomości położonej w Tałtach, gmina Mikołajki; * "Mazury Lakes Resort" Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, będąca właścicielem nieruchomości położonej w Tałtach, gmina Mikołajki oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w Piasecznie; * Hotel Malbork Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będąca właścicielem nieruchomości położonej w Malborku; * "EFH-1" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będąca właścicielem trzech nieruchomości położonej w Konstancinie Jeziornie, w gminie Piaseczno oraz nieruchomości położonej w Chylicach, w gminie Piaseczno; * ANDROS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będącej właścicielem nieruchomości położonej w Piasecznie; * "DLKF" Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie; * "Hotel Król Kazimierz" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będąca właścicielem trzech nieruchomości położonych w Kazimierzu Dolnym: * "Łeba Hotel" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będąca właścicielem prawa wieczystego użytkowania dwóch nieruchomości stanowiących własność Gminy Miejskiej Łeba,
położonych w miejscowości Łeba; * Masuria Hotel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będąca właścicielem nieruchomość położonej w Worlinach, gm. Łukta; EFH S.A. oraz CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. postanowiły, że w wyniku dojścia do skutku powyższych transakcji dojdzie do: - spłaty zobowiązań publicznoprawnych oraz uwolnienia EFH S.A. z wszystkich długów i zobowiązań z tytułu kredytów, poręczeń i obligacji, - realizacji przez Zarząd EFH S.A. Nowej Strategii poprzez wdrożenie modelu "Asset- Light", o czym Spółka informowała raportem bieżącym numer 6/2013 z dnia 21 stycznia 2013 roku, - przejęcia przez EFH S.A. sprzedanych nieruchomości hotelowych w zarząd na podstawie długoterminowych umów operatorskich. Warunkami zawieszającymi wejście w życie postanowień listu intencyjnego i tym samym dojście do skutku powyżej opisanych transakcji są: - uzyskanie stosownych zgód wierzycieli, o ile takie są wymagane, na przejęcie długu EFH S.A. przez CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o., bądź jego spłatę przed terminem
wymagalności, - uzyskanie stosownych zgód wierzycieli, o ile takie są wymagane, na zmianę lub przeniesienie na CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. poręczeń udzielonych przez EFH S.A., - uzyskanie stosownych zgód, o ile takie są wymagane, na sprzedaż przez EFH S.A. udziałów lub odpowiednio akcji, a także nieruchomości na rzecz CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. Strony listu intencyjnego mogą również zrealizować jedynie część z opisanych powyżej transakcji, w wypadku, gdyby na niektóre z nich nie zostały wyrażone zgody opisane powyżej. Zgodnie z listem intencyjnym, jego strony ustaliły, że powyższe transakcje będą zawierane stopniowo po spełnieniu odpowiednich warunków i uzyskaniu przez Spółkę rynkowej wyceny sprzedawanych aktywów. Strony deklarują jednocześnie, że zakończenie wszystkich transakcji nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2013 roku. Ponadto CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. zobowiązał się, że po oddłużeniu EFH S.A. przedstawi Spółce propozycję wniesienia nowych aktywów o wartości nie mniejszej niż
100 milionów złotych celem rozszerzenia przedmiotu działalności i zapewnienia dalszego rozwoju Grupie EFH. Zarząd EFH S.A. informuje, że podpisanie powyżej opisanego listu intencyjnego z CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. jest ważnym elementem realizacji strategii Spółki polegającej na monetyzacji nieruchomości i skupieniu się na zarządzaniu obiektami hotelowymi i nieruchomościami komercyjnymi. Jednocześnie w związku z ostatecznym oddaleniem przez właściwy Sąd Okręgowy zażalenia na zakaz wszczęcia postępowania naprawczego (raport bieżący 20/2013 z dnia 8 maja 2013 roku), skuteczna realizacja transakcji opisanych powyżej pozwoli Spółce spłacić wierzycieli, których wierzytelności miały być objęte postępowaniem naprawczym (raport bieżący 13/2013 z dnia 15 lutego 2013 roku). Spłata tych wierzytelności pozwoli Spółce bezpiecznie kontynuować realizację przyjętej strategii rozwoju. O zawieraniu poszczególnych transakcji Spółka będzie informowała w przewidzianym przepisami prawa trybie raportami bieżącymi. | | | | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | EUROPEJSKI FUNDUSZ HIPOTECZNY SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | EFH | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-952 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiertnicza | | 107 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 22) 651 63 34 | | (0 22) 842 27 91 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | efh@efh.com.pl | | www.efh.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5221001153 | | 010721536 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ