EKO HOLDING S.A. - Odpowiedzi Zarządu EKO Holding S.A. na pytania zadane w czasie Nadzwyczajnego ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 51 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-09-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | EKO HOLDING S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Odpowiedzi Zarządu EKO Holding S.A. na pytania zadane w czasie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 21 września 2012r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd EKO HOLDING S.A. (Spółka)
przedstawia odpowiedzi na pytania zadane w czasie NWZA zwołanego na 29 sierpnia 2012 r. ? podczas kontynuacji obrad w dniu 21 września 2012r. Odpowiedzi na pytania Akcjonariusza Allianz Polska OFE skierowane do Zarządu Spółki: 1) Akcjonariusz Allianz Polska OFE zwraca się z prośbą o informację dotyczącą treści propozycji zawartej w piśmie Mid Europa Partners Ltd., czy była ona przedmiotem dyskusji Zarządu Spółki? Odpowiedź: Zarząd Spółki nie był adresatem propozycji przedstawionej w piśmie Mid Europa Partners Ltd. z dnia 17 września 2012 r. zawierającym niewiążącą warunkową propozycję nabycia akcji Spółki ("Propozycja"). Zarząd Spółki potwierdza, że zapoznał się z Propozycją oraz poddał pismo analizie. 2) Czy Mid Europa Partners Ltd. wyznaczyła termin do odpowiedzi na złożoną propozycję, i czy Zarząd Spółki zamierza podjąć negocjacje, czy też odrzucić tę propozycję, i czy rozważał możliwość podjęcia negocjacji? Odpowiedź: Zarząd Spółki nie jest władny podjąć negocjacji z
Mid Europa Partners Ltd., gdyż Spółka nie jest stroną, z którą można i należy prowadzić negocjacje w sprawie odpowiedzi na ewentualne wezwanie na sprzedaż akcji Spółki. Adresatami pisma Mid Europa Partners Ltd. z dnia 17 września 2012 r. zawierającym niewiążącą warunkową propozycję nabycia akcji Spółki ("Propozycja")są, zgodnie z logiką, Państwo Marzena i Krzysztof Gradeccy. Propozycja została skierowana jedynie do wiadomości Zarządu Spółki i Spółka nie jest adresatem propozycji zawartej w tym piśmie. W sprawie terminu odpowiedzi zawartego w Propozycji, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że zawartość pisma powinna być znana Akcjonariuszowi, gdyż zostało ono przekazane do wiadomości m.in kluczowych akcjonariuszy Spółki, w tym Allianz Polska OFE. Wyjaśniamy, że w dniu 18 września 2012 r. otrzymaliśmy od Mid Europa Partners Ltd. znane Allianz Polska OFE pismo domagające się informacji na temat przedsiębiorstwa Spółki, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 43/2012 opublikowanym przez Spółkę. W raporcie tym Spółka
poinformowała, że otrzymała od Państwa Gradeckich informację, że nie są oni w jakimkolwiek stopniu zainteresowani sprzedażą swoich akcji Mid Europa Partners Ltd. oraz jakimikolwiek rozmowami z tym podmiotem. W tej sytuacji udzielanie Mid Europa Partners Ltd. jakichkolwiek informacji o Spółce stało się niecelowe, gdyż przy braku porozumienia z Państwem Gradeckimi cele Mid Europa Partners Ltd. określone w piśmie z 18 września 2012 r. nie mogą być zrealizowane. 3) Czy w podejmowaniu tej decyzji brał udział Prezes Zarządu Pan Krzysztof Gradecki? Odpowiedź: Zarząd Spółki zakłada, że pytanie Akcjonariusza dotyczy pisma Mid Europa Partners Ltd. z dnia 18 września 2012 r. w sprawie due diligence ("Pismo w sprawie DD"), które w świetle informacji od Państwa Gradeckich i raportu bieżącego, o którym mowa w odpowiedzi na pytanie nr 2, nie wymagało skomplikowanego procesu decyzyjnego, gdyż Zarząd Spółki nie miał żadnych podstaw, aby udzielać jakichkolwiek informacji Mid Europa Partners Ltd. Pan Krzysztof Gradecki brał
udział w pierwszej części Zarządu na którym nie była dyskutowana kwestia pisma MID Europa, natomiast w drugiej części dotyczącej pisma MID Europa nie brał udziału, także w podejmowaniu decyzji, która została podjęta, przez pozostałych członków Zarządu i przekazana Mid Europa Partners Ltd. w dniu 21 września 2012 r. 4) Czy Zarządowi Spółki są wiadome przyczyny jakimi kierował się Akcjonariusz Krzysztof Gradecki, że nie zdecydował się na podjęcie negocjacji? Odpowiedź: Pan Krzysztof Gradecki, jako akcjonariusz Spółki, poinformował Zarząd Spółki, że wraz ze swoją żoną, Panią Marzeną Gradecką, nie są w jakimkolwiek stopniu zainteresowani sprzedażą swoich akcji Mid Europa Partners Ltd. oraz jakimikolwiek rozmowami z tym podmiotem, nie podając przy tym żadnych przyczyn. Państwo Gradeccy są wyłącznymi dysponentami swoich akcji. 5) Czy były zdania odrębne poszczególnych członków Zarządu wobec podjętej decyzji o nie podejmowaniu rozmów na temat złożonej przez Mid Europa Partners Ltd. propozycji, jeżeli były to zwraca
się z prośbą o ich przedstawienie? Odpowiedź: Zarząd Spółki nie był adresatem pisma Mid Europa Partners Ltd. z dnia 17 września 2012 r. zawierającym niewiążącą warunkową propozycję nabycia akcji Spółki oraz nie jest i nie może być stroną negocjacji dotyczących odpowiedzi na wezwanie na sprzedaż akcji Spółki. W nawiązaniu do decyzji o nie podejmowania rozmów z MID Europa Zarząd w dniu 21 września 2012 podjął decyzję jednogłośnie. 6) Jakie jest stanowisko Zarządu Spółki w kwestii oferty Ecrose Investments sp. z o.o. nabycia akcji po 4,10 zł za jedną akcję, wobec propozycji Mid Europa Partners Ltd. nabycia akcji Spółki za cenę co najmniej 5,50 zł za jedną akcję? Odpowiedź: Stanowisko Zarządu Spółki w kwestii wezwania ogłoszonego przez Ecorse Investments Sp. z o.o. w dniu 10 września 2012 r. zostało przedstawione w raporcie bieżącym nr 50/2012. Zgodnie z obowiązującym prawem, stanowisko Zarządu jest oparte na treści wezwania Ecorse Investments Sp. z o.o. i poparte jest opinią, o której mowa w odpowiedzi na
pytanie nr 7. Propozycja Mid Europa Partners Ltd. jest skierowana do akcjonariuszy Spółki i tylko oni mogą się w tej sprawie wypowiadać. Zarząd Spółki wypowiada się jedynie na temat ogłoszonych wezwań na zapisywanie się na akcje Spółki. 7) Jaka jest aktualnie znana Zarządowi wartość majątku Spółki, i według jakiej wyceny i na jaką datę została ta wycena wykonana? Czy wartości te są znane Akcjonariuszowi Krzysztofowi Gradeckiemu jako Członkowi Zarządu? Odpowiedź: Zarząd Spółki otrzymał opinię sporządzoną przez profesjonalnego zewnętrznego doradcę (biegłego) Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k., z której wynika, że cena zaproponowana w wezwaniu przez Ecorse Investments Sp. z o. o. odzwierciedla wartość godziwą Spółki z finansowego punktu widzenia. Treść opinii stanowi załącznik raportu bieżącego nr 50/2012 i jest publicznie dostępna. Zarząd Spółki zwrócił się o sporządzenie opinii przez Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. dopiero po ogłoszeniu wezwania przez Ecorse Investments Sp. z o.o. 8) Czy
Zarządowi jest wiadome, czy wartość majątku Spółki została zrewidowana przez Radę Nadzorczą w trybie art. 382 par 4 k.s.h. i czy propozycja Mid Europa Partners Ltd. co do woli nabycia akcji Spółki została przekazana Radzie Nadzorczej oraz czy Rada Nadzorcza zajęła stanowisko w tej sprawie? Odpowiedź: Wartość majątku Spółki nie została zrewidowana przez Radę Nadzorczą w trybie art. 382 § 4 k.s.h. Propozycja została skierowana do wiadomości Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, podobnie jak do wiadomości kluczowych akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki Rada Nadzorcza Spółki nie zajęła stanowiska w tej sprawie. 9) Jak Zarząd Spółki ocenia różnicę wartości Spółki znaną Zarządowi oraz wynikającą z przemnożenia ceny akcji proponowanej przez Mid Europa Partners Ltd. i ich liczby? Czy cena akcji proponowana przez Mid Europa Partners Ltd. była dyskutowana przez Zarząd? Odpowiedź: Zgodnie z informacją zawartą w raporcie bieżącym nr 50/2012, Zarząd Spółki otrzymał opinię sporządzoną przez
profesjonalnego zewnętrznego doradcę (biegłego) Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k., z której wynika, że cena 4,70 PLN odzwierciedla wartość godziwą Spółki z finansowego punktu widzenia. Treść opinii stanowi załącznik do wspomnianego raportu bieżącego i jest publicznie dostępna. W kwestii ewentualnej ceny proponowanej za akcje Spółki przez Mid Europa Partners Ltd. Zarząd Spółki nie zajął stanowiska i zajmie je wyłącznie po ewentualnym ogłoszeniu przez Mid Europa Partners Ltd. wezwania na sprzedaż akcji Spółki na podstawie całej treści takiego ewentualnego wezwania. Jak Państwu wiadomo, opinia Zarządu Spółki dotyczy również innych kwestii niż tylko cena oferowana w wezwaniu. 10) Czy Spółka zamierza udostępnić dokumenty i informacje w celu przeprowadzenia badania prawnego, finansowego i podatkowego przez Mid Europa Partners Ltd., jeżeli tak to w jakim terminie, jeżeli nie to z jakich powodów Spółka odmówi przeprowadzenia badania przez Mid Europa? Odpowiedź: Oświadczenie akcjonariuszy większościowych
Spółki o braku zainteresowania sprzedażą swoich akcji Mid Europa Partners Ltd. oraz fakt, że propozycja złożona Państwu Gradeckim przez Mid Europa Partners Ltd. wskazywała na zamiar nabycia wszystkich akcji Spółki oznacza niemożliwość przeprowadzenia transakcji przez Mid Europa Partners Ltd. Z tego względu Zarząd Spółki w dniu 21 września 2012 r. nie wyraził zgody na przeprowadzenie przez Mid Europa Partners Ltd. badania prawnego, finansowego i podatkowego (badanie due diligence). Powodem odmowy był również fakt, że Mid Europa Partners posiada udziały w spółce konkurencyjnej w stosunku do EKO Holding S.A., tj. w spółce Żabka Polska Sp. z o.o. prowadzącej sklepy Żabka i Fresh Market. 11) Czy wiadome jest Zarządowi istnienie jakiegokolwiek porozumienia pisemnego bądź ustnego między Akcjonariuszem Panem Krzysztofem Gradeckim, a wzywającym ? Ecrose Investments sp. z o.o. lub z podmiotem Partners Ltd. z nim powiązanym, jeżeli tak, to jaka jest natura tego porozumienia? Odpowiedź: O powziętej informacji na temat
porozumienia pomiędzy Państwem Marzeną i Krzysztofem Gradeckimi a Ecorse Investments Sp. z o.o., Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym nr 49/2012. 12) Czy znane są Zarządowi informacje dotyczące zamiaru Akcjonariusza Pana Krzysztofa Gradeckiego zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w okresie dalszych 12 miesięcy oraz celów takich zmian ? czy chodzi o zwiększenie czy zmniejszenie udziałów? Odpowiedź: Zgodnie z powziętymi przez Spółkę informacjami opublikowanymi przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 49/2012 Pan Krzysztof Gradecki wraz ze swoją żoną Panią Marzeną Gradecką odpowiedzą na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone w dniu 10 września 2012 roku przez spółkę Ecorse Investments Sp. z o.o. 13) Kiedy Zarząd zamierza ustosunkować się do wezwania ogłoszonego przez Ecrose Investments sp. z o.o.? Odpowiedź: Zarząd Spółki ustosunkował się do wezwania ogłoszonego przez Ecorse Investments Sp. z o.o. Informacje w tym zakresie została opublikowana przez Spółkę w raporcie
bieżącym nr 50/2012. 14) Czy w związku z brzmieniem postanowienia II pkt 4 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, Akcjonariusz Pan Krzysztof Gradecki poinformował Zarząd o możliwości bądź zaistnieniu konfliktu interesów? Odpowiedź: Pan Krzysztof Gradecki poinformował Zarząd Spółki o prowadzeniu negocjacji w sprawie sprzedaży swojego pakietu akcji oraz o tych elementach negocjacji, których stroną miałaby być Spółka. W związku z powyższym, już w dniu 15 czerwca 2012 r. Spółka poinformowała Komisję Nadzoru Finansowego o wstrzymaniu publikacji posiadanej informacji poufnej. W momencie wydawania przez Zarząd Spółki opinii na temat wezwania ogłoszonego przez Ecorse Investments Sp. z o.o., jak również w momencie zawierania przez Spółkę umowy, o której mowa w raporcie bieżącym 48/2012 dotyczącej sprzedaży udziałów i akcji tzw. spółek niepodstawowych, Pan Krzysztof Gradecki nie był już członkiem władz Spółki. Podstawa prawna przekazania raportu: § 38 ust. 1 pkt 12 RMF w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w związku z art. 428 § 5 ksh. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | EKO HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | EKO HOLDING S.A. | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 51-114 | | Wrocław | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Paprotna | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (71) 395 56 04 | | (71) 395 56 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | zarzad@eko.pl | | www.eko.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 895-18-13-652 | | 932994186 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ