ELKOP - Zamiar połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi i pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-01-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ELKOP | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zamiar połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi i pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie informuje, że w dniu 30.01.2012r. nastąpiło uzgodnienie planu połączenia Emitenta ze spółkami: 1) ELKOP Administracja Sp. z o.o. w Chorzowie, 2) "El Eko Systems" S.A. w Chorzowie, oraz 3) Investment Friends Development S.A. w Płocku, W łączeniu wezmą udział: 1. Emitent ? ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie (41-506) przy ul. Maronia 44, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy pod numerem KRS 0000176582, NIP 627-001-16-20, REGON 272549956, kapitał zakładowy 34.267.034 zł wpłacony w całości, jako Spółka Przejmująca w rozumieniu art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. Emitent - ELKOP S.A. działa w branży elektromontażowej, deweloperskiej oraz w sektorze energii odnawialnej . 2. ELKOP Administracja Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie (41-506) przy ul. Maronia 44, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w
Katowicach Wydział VIII Gospodarczy pod numerem KRS 0000352928, NIP 627-269-70-47, REGON 241552164, kapitał zakładowy 50.000 zł wpłacony w całości, jako Spółka Przejmowana w rozumieniu art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. Spółka ELKOP Administracja Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie administrowania nieruchomościami oraz majątkiem ruchomym Emitenta ? ELKOP S.A. W ciągu ostatniego roku działalność ELKOP Administracja Sp. z o.o. była zawieszona, ze względu na wdrażaną przez Emitenta politykę ograniczania kosztów działalności operacyjnej, do której zaliczana była działalność ELKOP Administracja Sp. z o.o. 3. "EL ?EKO Systems" S.A. w Chorzowie (41-506) przy ul. Maronia 44, wpisana do rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzone przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy pod numerem KRS 0000119398, NIP 6422664205, REGON 276759165, kapitał zakładowy 1.300.000,00 zł wpłacony w całości, jako Spółka przejmowana w rozumieniu art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. Spółka "EL -EKO
Systems" S.A. prowadzi działalność w zakresie projektowania elektrowni wiatrowych a także zajmuje się poszukiwaniem i badaniem terenów właściwych pod elektrownie wiatrowe. 4. Investment Friends Development S.A. w Płocku (09-402), przy ul. Padlewskiego 18C, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego warszawy w Warszawie, Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000290066, NIP 7743030373,REGON 141037376, kapitał zakładowy 7.000.000,00 zł wpłacony w całości, jako Spółka przejmowana w rozumieniu art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. Investment Friends Development S.A. jest spółką prowadzącą działalność developerską skupiającą się na budowie mieszkań, hoteli centrów handlowych oraz pomieszczeń biurowych. Emitent ? ELKOP S.A. informuje, że jest podmiotem posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów w każdej ze Spółek Przejmowanych Połączenie odbędzie się zgodnie z postanowieniami art. 492 §1 pkt. 1 k.s.h. w zw. z art. 515 k.s.h.
oraz art. 516 § 5 i 6 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą ? ELKOP S.A. Wobec przyjętego trybu połączenia spółek Emitent informuje, że: ? plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, ? nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, ? nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ? połączenie zostanie przeprowadzone bez wydania akcji Spółki Przejmującej tj. Emitenta w zamian za majątek Spółek Przejmowanych, ? połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany akcji lub udziałów , zasad przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz dnia od którego akcje Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki, ? połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Cele połączenia zostały podane przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 1/2012 i po uzgodnieniu treści planu połączenia nie uległy one zmianie. Niniejsze
zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółkami 1) ELKOP Administracja Sp. z o.o. w Chorzowie, 2) "El Eko Systems" S.A. w Chorzowie, oraz 3) Investment Friends Development S.A. w Płocku Emitent informuje, że o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem obrad będzie również uchwała o połączeniu Emitenta, Emitent poinformuje odrębnym raportem w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnych Zgromadzeń. W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje plan połączenia uzgodniony z Zarządami Spółek Przejmowanych w dniu 30.01.2012r. oraz załączniki do tego planu : 1. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Elkop Administracja Sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 2. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia "El-Eko Systems" SA o połączeniu Spółek, 3. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Investment Friends Development SA o połączeniu Spółek 4. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ELKOP SA o połączeniu Spółek 5. ustalenie wartości majątku Elkop
Administracja Sp. z o.o. na dzień 31.12..2011r., 6. ustalenie wartości majątku "El-Eko Systems" SA na dzień 31.12..2011r.,r., 7. ustalenie wartości majątku Investment Friends Development SA na dzień 31.12..2011r.,., 8. oświadczenie z informacją o stanie księgowym Elkop Administracja Sp. z o.o. na dzień 31.12..2011r.,, 9. oświadczenie z informacją o stanie księgowym "El-Eko Systems" SA na dzień 31.12..2011r., 10. oświadczenie z informacją o stanie księgowym Investment Friends Development SA na dzień 31.12.2011r., Emitent informuje, że Spółki przejmowane - Investment Friends Development S.A oraz dla "El-Eko Systems" SA dokonały ogłoszenia o planowanym połączeniu zgodnie z obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na swoich stronach internetowych dla "El-Eko Systems" SA ? http://elekosystemssa.europ.pl/ , dla spółki Investment Friends Development S.A. - http://www.ifsa.pl/development/index.html oraz dla spółki Elkop Administracja pod adresem
http://elkop-administracja.europ.pl/ Załączniki Pliki PDF : 1. Plan połączenia 2. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Elkop Administracja Sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 3. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia "El-Eko Systems" SA o połączeniu Spółek, 4. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Investment Friends Development SA o połączeniu Spółek 5. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ELKOP SA o połączeniu Spółek 6. ustalenie wartości majątku Elkop Administracja Sp. z o.o. na dzień 31.12.2011r., 7. ustalenie wartości majątku "El-Eko Systems" SA na dzień 31.12..2011r., 8. ustalenie wartości majątku Investment Friends Development SA na dzień 31.12..2011r.,., 9. oświadczenie z informacją o stanie księgowym Elkop Administracja Sp. z o.o. na dzień 31.12..2011r,, 10. oświadczenie z informacją o stanie księgowym "El-Eko Systems" SA na dzień 31.12..2011r., 11. oświadczenie z informacją o stanie księgowym Investment Friends Development SA na dzień 31.12.2011r., | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Plan połączenia 30.01.2012.pdf | | | | | | | | | | |
| | Proj.Uchwały NWZ El-Eko Systems SA poł. z ELKOP SA 30.01.12.pdf | | | | | | | | | | |
| | Proj.Uchwały NWZ Elkop SA połączenie z Elkop ADM, El-EKo Systems i IFD -30.01.12.pdf | | | | | | | | | | |
| | Proj.Uchwały NWZ IF Dev SA połączenie z ELKOP SA 30.01.12.pdf | | | | | | | | | | |
| | Uchwała NZW Elkop Adm. Sp. z o.o o połączeniu z ELKOP SA -zał.do pl.poł 30.01.2012.pdf | | | | | | | | | | |
| | Oświadcz.o stanie ks. E-Adm.pdf | | | | | | | | | | |
| | Oświadcz.o stanie ks. El-Eko.pdf | | | | | | | | | | |
| | Oświadcz.o stanie ks.IFD.pdf | | | | | | | | | | |
| | Ustalenie wartosci maj. E-Adm..pdf | | | | | | | | | | |
| | Ustalenie wartosci maj.IFD.pdf | | | | | | | | | | |
| | Ustalenie wartości maj.El-Eko.pdf | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ELKOP Spółka Akcyjna | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ELKOP | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 41-506 | | Chorzów | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Józefa Maronia | | 44 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (032) 246 24 71 | | 032 246 20 88 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@elkop.pl | | www.elkop.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6270011620 | | 272549956 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ