ENEA - Zawarcie pomiędzy ENEA S.A. a ENEA Wytwarzanie S.A. umowy objęcia akcji ENEA Wytwarzanie S...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 55 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-12-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ENEA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie pomiędzy ENEA S.A. a ENEA Wytwarzanie S.A. umowy objęcia akcji ENEA Wytwarzanie S.A. w zamian za wkład niepieniężny w ramach realizacji procesu Integracji Obszaru Wytwarzania w Grupie Kapitałowej ENEA | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych [...] oraz w nawiązaniu do informacji zamieszczonych w pkt 1.3 Pozostałych informacji do rozszerzonego skonsolidowanego raportu okresowego ENEA S.A. za III kwartał 2012 r. Zarząd ENEA S.A. (Emitent, Spółka)
informuje, iż w dniu 28 grudnia 2012 r. Emitent oraz ENEA Wytwarzanie S.A. zawarły w ramach realizacji procesu Integracji Obszaru Wytwarzania w Grupie Kapitałowej ENEA umowę objęcia akcji ENEA Wytwarzanie S.A. (Umowa). Zgodnie z treścią Umowy Emitent objął wszystkie, tj. 158.356.706 akcji zwykłych imiennych serii C, o wartości nominalnej 10 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.583.567.060 zł, w podwyższonym kapitale zakładowym ENEA Wytwarzanie S.A. (Akcje). Obejmowane Akcje odpowiadają 77,4% udziału w podwyższonym kapitale zakładowym ENEA Wytwarzanie S.A. Akcje serii C zostały objęte przez Emitenta zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek
Handlowych w drodze subskrypcji prywatnej po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji. Nowe akcje uczestniczą w dywidendzie począwszy od daty rejestracji podwyższenia. Nabyte w ten sposób Akcje stanowią długoterminową lokatę kapitałową Emitenta i ujęte zostaną w księgach rachunkowych Emitenta w wartości ewidencyjnej 1.583.567.060 zł, odpowiadającej wartości nominalnej Akcji. W zamian za objęte Akcje, Emitent wniósł wkład niepieniężny o łącznej wartości godziwej 1.583.567.060 zł, w postaci: 1. 1.844.199 akcji Elektrociepłownia Białystok S.A. w Białymstoku o wartości nominalnej 10 zł każda, o łącznej wartości godziwej 538.506.100 zł. Wartość wkładu została ustalona przez biegłego rewidenta przy użyciu metody dochodowej ? zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych. 2. 479.780 udziałów w Elektrownie Wodne Sp. z o.o. w Samociążku o wartości nominalnej po 500 zł, o łącznej wartości godziwej 513.062.330 zł. Wartość wkładu została ustalona przez biegłego rewidenta przy użyciu metody dochodowej ?
zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych oraz metody mnożnikowej ? metody porównawczej. 3. 9.742 udziałów w Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Sp. z o.o. w Obornikach o wartości nominalnej po 500 zł, o łącznej wartości godziwej 11.171.340 zł. Wartość wkładu została ustalona przez biegłego rewidenta przy użyciu metody dochodowej ? zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych oraz metody porównawczej ? mnożników rynkowych. 4. 18.657 udziałów w Miejska Energetyka Cieplna Piła Sp. z o.o. w Pile o wartości nominalnej po 1.000 zł, o łącznej wartości godziwej 41.743.350 zł. Wartość wkładu została ustalona przez biegłego rewidenta przy użyciu metody dochodowej ? zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych oraz metody porównawczej ? mnożników rynkowych. 5. 18.350 udziałów w DOBITT ENERGIA Sp. z o.o. w Gorzesławiu o wartości nominalnej po 500 zł, o łącznej wartości godziwej 14.999.100 zł. Wartość wkładu została ustalona przez biegłego rewidenta przy użyciu metody dochodowej ? zdyskontowanych
przyszłych strumieni pieniężnych oraz metody majątkowej ? skorygowanych aktywów netto. 6. 50 udziałów w "WINDFARM POLSKA" Sp. z o.o. w Koszalinie o wartości nominalnej po 1.000 zł, o łącznej wartości godziwej 102.398.080 zł. Wartość wkładu została ustalona przez biegłych rewidentów przy użyciu metody zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych. 7. wierzytelność w stosunku do "WINDFARM POLSKA" Sp. z o.o. w Koszalinie z tytułu umowy pożyczki w kwocie 8.877.094,31 euro o wartości godziwej 37.827.960 zł. Wartość wkładu została ustalona przez biegłych rewidentów jako wartość nominalna kwoty głównej pożyczki denominowanej w EUR wraz z odsetkami naliczonymi do dnia 30.12.2012 r., przeliczonej na PLN przy zastosowaniu średniego kursu ogłoszonego przez NBP i obowiązującego na dzień wyceny, tj. 4,2613 PLN/EUR. 8. wierzytelność w stosunku do "WINDFARM POLSKA" Sp. z o.o. w Koszalinie z tytułu dostawy i budowy w łącznej kwocie 76.000.000 euro o wartości godziwej 323.858.800 zł. Wartość wkładu niepieniężnego została
ustalona przez biegłych rewidentów jako wartość nominalna wierzytelności denominowanej w EUR, przeliczonej na PLN przy zastosowaniu średniego kursu ogłoszonego przez NBP i obowiązującego na dzień wyceny, tj. 4,2613 PLN/EUR. ENEA Wytwarzanie S.A., której akcje zostały objęte na podstawie Umowy jest jednoosobową spółką zależną Emitenta. W związku z objęciem Akcji, udział Emitenta w kapitale zakładowym ENEA Wytwarzanie S.A. pozostaje niezmienny i wynosi 100 %. W wyniku zawartej Umowy Emitent dysponuje obecnie 204.604.950 głosami na Walnym Zgromadzeniu ENEA Wytwarzanie S.A., które stanowią 100% ogólnej liczby głosów w ENEA Wytwarzanie S.A. W Umowie nie zawarto postanowień dotyczących kar umownych. Podpisanie Umowy wiąże się ściśle z procesem Integracji Obszaru Wytwarzania w Grupie Kapitałowej ENEA mającym na celu wdrożenie nowego modelu działalności Grupy ENEA zapewniającego, m.in. sprawne podejmowanie decyzji w ramach spójnej strategii wytwarzania, optymalną alokację zasobów, kompetencji i środków oraz poprawę
efektywności poprzez integrację obszaru wytwarzania energii elektrycznej. Jednostką integrującą obszar wytwarzania energii elektrycznej i ciepła w Grupie Kapitałowej ENEA będzie spółka ENEA Wytwarzanie S.A., która stanie się również jednostką skupiającą w ramach GK ENEA kompetencje zarządcze i operacyjne w tym zakresie. Z wdrożeniem nowego modelu działalności Grupy Kapitałowej ENEA wiąże się konieczność dokonania zmian w jej strukturze organizacyjnej. Obecnie, wytwarzaniem energii elektrycznej i ciepła w Grupie ENEA zajmuje się siedem spółek zależnych: ENEA Wytwarzanie S.A. oraz sześć spółek wymienionych powyżej, które na mocy Umowy zostały przejęte przez ENEA Wytwarzanie S.A. W wyniku podpisania Umowy z dniem 28 grudnia 2012 r. w Grupie Kapitałowej ENEA utworzona została struktura holdingowa zarządzana przez ENEA Wytwarzanie S.A. w Świerżach Górnych. ENEA Wytwarzanie S.A. przejęła od Emitenta sześć spółek prowadzących działalność w obszarze wytwarzania energii elektrycznej i ciepła w Grupie Kapitałowej
ENEA. Jest to pierwszy etap procesu Integracji Obszaru Wytwarzania. W kolejnym etapie nastąpi integracja spółek wytwarzających energię elektryczną i ciepło. ENEA Wytwarzanie S.A. połączy się z Elektrociepłownia Białystok S.A., Elektrownie Wodne Sp. z o.o. oraz DOBITT ENERGIA Sp. z o.o. Spółki te zostaną włączone do struktury kapitałowej ENEA Wytwarzanie S.A. jako jej oddziały. Z kolei, Miejska Energetyka Cieplna Piła Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Sp. z o.o., oraz "WINDFARM POLSKA" Sp. z o.o. pozostaną w pełnej podległości operacyjnej, jako spółki zależne ENEA Wytwarzanie S.A. Wartość Umowy oraz obejmowanych Akcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, przyjmowanych przez ENEA S.A. jako kryterium uznawania umów oraz aktywów za znaczące. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No.: 55/2012 Date of preparation: 28.12.2012 Short name of issuer: ENEA S.A. Subject: Conclusion by ENEA S.A. and ENEA Wytwarzanie S.A. of the subscription agreement for shares of ENEA Wytwarzanie S.A. in consideration for a contribution in kind within the realisation of the process of the Integration of the Generation Area in the ENEA Capital Group Legal basis: Article 56 item 1(2) of the Act on Offerings – current and periodic information Content of report: Acting pursuant to § 5 item 1(1) and (3) of the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information [...] and in relation to the information mentioned in item 1.3 of the Other information to the ENEA S.A.'s extended consolidated report for Q3 2012 the Board of ENEA S.A. (Issuer, Company) informs that on 28 December 2012 the Issuer and ENEA Wytwarzanie S.A., within the realisation of the process of the Integration of the Generation Area in the ENEA Capital Group, concluded the agreement on the
subscription for shares of ENEA Wytwarzanie S.A. (Agreement). Compliant with the Agreement the Issuer subscribed for all, i.e. 158,356,706 C series ordinary registered shares, with the nominal value of PLN 10 each, i.e. of the total nominal value of PLN 1,583,567,060, in the raised share capital of ENEA Wytwarzanie S.A. (Shares). The Shares subscribed for correspond to 77.4% share in the raised share capital of ENEA Wytwarzanie S.A. The C series shares were subscribed for by the Issuer complaint with Article 431 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code through a private subscription at the issue price equal to the nominal value of shares. The new shares entitle to the dividend starting from the registration date of the raising. The Shares purchased this way constitute a long-term capital deposit of the Issuer and will be recognised in the Issuer's books of account in the book value of PLN 1,583,567,060, corresponding to the nominal value of the Shares. In consideration for the taken up Shares the Issuer
made a contribution in kind of the total fair value of PLN 1,583,567,060, in the form of: 1. 1,844,199 shares of Elektrociepłownia Białystok S.A. in Białystok of the nominal value of PLN 10 each, of the total fair value of PLN 538,506,100. The amount of the contribution was determined by a certified auditor using the income method - discounted cash flows. 2. 479,780 shares in Elektrownie Wodne Sp. z o.o. in Samociążek of the nominal value of PLN 500 each, of the total fair value of PLN 513,062,330. The amount of the contribution was determined by a certified auditor using the income method - discounted cash flows and multiplies method - comparative method. 3. 9,742 shares in Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Sp. z o.o. in Oborniki of the nominal value of PLN 500 each, of the total fair value of PLN 11,171,340. The amount of the contribution was determined by a certified auditor using the income method - discounted cash flows and comparative method - market multiplies. 4. 18,657 shares in Miejska
Energetyka Cieplna Piła Sp. z o.o. in Piła of the nominal value of PLN 1,000 each, of the total fair value of PLN 41,743,350. The amount of the contribution was determined by a certified auditor using the income method - discounted cash flows and comparative method - market multiplies. 5. 18,350 shares in DOBITT ENERGIA Sp. z o.o. in Gorzesław of the nominal value of PLN 500 each, of the total fair value of PLN 14,999,100. The amount of the contribution was determined by a certified auditor using the income method - discounted cash flows and assets based method - adjusted net asset method. 6. 50 shares in "WINDFARM POLSKA" Sp. z o.o. in Koszalin of the nominal value of PLN 1,000 each, of the total fair value of PLN 102,398,080. The amount of the contribution was determined by certified auditors using the discounted cash flow method. 7. a claim towards "WINDFARM POLSKA" Sp. z o.o. in Koszalin by title of the loan agreement in the amount of EUR 8,877,094.31 of the fair value of PLN 37,827,960. The value of the
contribution was determined by certified auditors as the nominal value of the principal of the loan denominated in EUR with interests calculated till 30.12.2012, recalculated into PLN using the average exchange rate published by NBP (National Bank of Poland) as at the valuation date, i.e. PLN/EUR 4.2613. 8. a claim towards "WINDFARM POLSKA" Sp. z o.o. in Koszalin by title of the supply and construction in the total amount of EUR 76,000,000 of the fair value of PLN 323,858,800. The value of the contribution in kind was determined by certified auditors as the nominal value of the claim denominated in EUR recalculated into PLN using the average exchange rate published by NBP (National Bank of Poland) as at the valuation date, i.e. PLN/EUR 4.2613. ENEA Wytwarzanie S.A. whose shares were subscribed for based on the Agreement is a single-person subsidiary of the Issuer. In relation to the subscription for shares the share of the Issuer in the share capital of ENEA Wytwarzanie S.A. remains unchanged and amounts to
100%. As a result of the concluded Agreement the Issuer presently holds 204,604,950 votes at a General Meeting of ENEA Wytwarzanie S.A. which constitutes 100% of the total number of votes in ENEA Wytwarzanie S.A. The Agreement contains no provisions on contractual penalties. The conclusion of the Agreement is closely related to the process of the Integration of the Generation Area in the ENEA Capital Group aiming at the implementation of a new model of the ENEA Group's operations, ensuring e.g. an efficient decision making process within the cohesive generation strategy, an optimal allocation of resources, competences and means, and an improvement in the efficiency through the integration of the generation area of electricity. An entity integrating the area of generation of electricity and heat in the ENEA Capital Group will be ENEA Wytwarzanie S.A. which will also become a unit focusing the management and operating competences within this scope in the ENEA CG. The implementation of the new model of
operations of the ENEA Capital Group is connected with the necessity to make changes within its organisational structure. Presently, seven subsidiaries are dealing with the generation of electricity and heat in the ENEA Group: ENEA Wytwarzanie S.A. and six companies listed above which, based on the Agreement, were taken over by ENEA Wytwarzanie S.A. As a result of the conclusion of the Agreement on 28 December 2012 in the ENEA Capital Group a holding structure was developed which is managed by ENEA Wytwarzanie S.A. in Świerże Górne. ENEA Wytwarzanie S.A. took over six companies from the Issuer operating within the generation of electricity and heat in the ENEA Capital Group. This is the first stage of the process of the Integration of the Generation Area. Another stage is the integration of companies generating electricity and heat. ENEA Wytwarzanie S.A. will merge with Elektrociepłownia Białystok S.A., Elektrownie Wodne Sp. z o.o. and DOBITT ENERGIA Sp. z o.o. The companies will be included in the capital
structure of ENEA Wytwarzanie S.A. as its branches. In turn, Miejska Energetyka Cieplna Piła Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Sp. z o.o., and "WINDFARM POLSKA" Sp. z o.o. will remain in a complete operating subjectivity as subsidiaries of ENEA Wytwarzanie S.A. The value of the Agreement and the Shares subscribed for exceeds 10% of the Issuer's equity, assumed by ENEA S.A. as a criterion of recognition of agreements and assets as significant. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ENEA S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ENEA | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 60-201 | | Poznań | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Górecka | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48/061 884 5300 | | +48/061 884 5955 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | enea@enea.pl | | www.enea.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 777-00-20-640 | | 630139960 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ