Eurocash chce mieć minimum 50 proc. Emperii, nie poprawi warunków oferty (opis)

14.09. Warszawa (PAP) - Eurocash oferując 3,76 akcji własnych za jedną akcję Emperii chce osiągnąć minimum 50 proc. udziału w akcjonariacie Emperii Holding. Spółka wyklucza możliwość zmiany parytetu wymiany akcji oraz przedłużenia dwutygodniowego terminu ważności oferty - poinformował na konferencji prasowej Luis Amaral, prezes Eurocashu.

"Uważam, że 3,76 to sprawiedliwy przelicznik, który będzie zaakceptowany przez rynek. Będzie to transakcja oparta na akcjach, w ten sposób dajemy dotychczasowym akcjonariuszom Emperii efekt synergii wynikający z połączenia - powiedział prezes Eurocashu.

"Myślę, że oferta jest satysfakcjonująca, proponujemy cenę rynkową i korzyści z efektów synergii. Wykluczam poprawę parytetu i wydłużenie terminu ważności oferty" - dodał.

Amaral nie wyklucza finalizacji transakcji, nawet gdy nie wszyscy akcjonariusze Emperii do niej przystąpią.

"Minimalny poziom, jaki chcemy osiągnąć w akcjonariacie Emperii Holding to około 50 proc." - powiedział.

Eurocash argumentuje, że rekomendacje analityków z ostatnich trzech miesięcy wskazują na parytet wymiany na poziomie 3,50.

Prezes dodał, że połączenie będzie korzystne dla akcjonariuszy również w wyniku poprawy płynności Eurocashu po finalizacji transakcji.

"Nie rozmawialiśmy jeszcze z akcjonariuszami Emperii, ale oczekuję, że zaakceptują oni naszą propozycję" - powiedział Amaral.

Eurocash przekazał Emperii Holding propozycję połączenia, proponując ustalenie parytetu wymiany akcji na 3,76 akcje połączeniowe wyemitowane przez Eurocash w zamian za jedną akcję Emperii.

Zgodnie z propozycją, wszystkie aktywa oraz zobowiązania Emperii zostałyby przeniesione na Eurocash w zamian za akcje połączeniowe, które zostaną wydane akcjonariuszom Emperii po rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy.

Propozycja zakłada zakończenie prac nad umową połączeniową pomiędzy Emperia i Eurocash w ciągu najbliższych tygodni. Plan połączenia miałby być złożony do końca października 2010 roku. Uzyskanie niezbędnych zgód korporacyjnych, w tym zgody WZA Eurocash i Emperii, i uzyskanie decyzji KNF w sprawie zatwierdzenia memorandum połączeniowego sporządzonego na potrzeby tej transakcji, miałoby nastąpić do końca marca 2011 roku. Do zarejestrowania połączenia przez sąd rejestrowy doszłoby na początku kwietnia 2011 roku.

"Zarząd Eurocash zakłada również, że główny akcjonariusz spółki Politra B.V. będzie wspierać połączenie, pod warunkiem wprowadzenia zmian do statutu Eurocash polegających na zachowaniu obecnych praw korporacyjnych Politry, nawet po efektywnym zmniejszeniu jego udziału w Eurocash, które nastąpi po emisji akcji połączeniowych" - napisano w komunikacie.

Zarząd Eurocash zamierza 15 września 2010 roku złożyć wniosek do prezesa UOKiK o zgodę na dokonanie koncentracji.

Eurocash poinformował, że 6 lipca tego roku podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji do 51.096.800 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 zł każda, a dzień później, 7 lipca, do KNF złożono prospekt emisyjny dotyczący oferty publicznej akcji serii K.

Propozycja połączenia jest ważna przez dwa tygodnie, do 27 września 2010 roku.

Tymczasem zarząd Emperii Holding ocenił przedstawione warunki jako "rażąco niekorzystne dla akcjonariuszy" i zdecydował o odrzuceniu oferty. Również analitycy oceniają, że oferta nie jest najlepsza z punktu widzenia dotychczasowych akcjonariuszy Emperii.

"Zdaniem zarządu spółki warunki zaproponowane przez Eurocash są rażąco niekorzystne dla akcjonariuszy Emperii, zarówno w zakresie parytetu wymiany jak i dodatkowych warunków transakcji. W związku z tym zarząd Emperii Holding, w skład którego wchodzą także założyciele spółki i jej istotni akcjonariusze, w dniu dzisiejszym podjął jednomyślnie decyzję o odrzuceniu przedmiotowej oferty i to samo będzie rekomendował pozostałym akcjonariuszom" - podała Emperia we wtorek w komunikacie.

Analitycy oceniają, że warunki oferty nie są satysfakcjonujące dla akcjonariuszy Emperii.

"Warunki zaproponowane przez Eurocash nie są satysfakcjonujące dla akcjonariuszy Emperii. Przy przejęciu kontroli, a porozumienie zakłada, że to Eurocash będzie kontrolował grupę, należałoby wypłacić jakąś premię dotychczasowym akcjonariuszom. Tymczasem tu nie ma takiej propozycji, wręcz zaproponowana wczoraj cena przy dzisiejszych warunkach jest już niekorzystna dla Emperii - średnia cena jest o 5 proc. niższa od wczorajszego zamknięcia. Przy takich warunkach ciężko będzie skłonić akcjonariuszy Emperii do wymiany akcji" - powiedział PAP Tomasz Manowiec, analityk BM BGŻ.

"Trudno powiedzieć, jak do transakcji podejdzie Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Połączony udział w rynku tych dwóch spółek szacuje się na 18 proc. To nie jest dużo, nie jest to pozycja dominująca. Jednak z drugiej strony rynek jest dość specyficzny, drugi gracz miałby w tym momencie ok. 6 proc. rynku, co oznacza trzykrotną przewagę pierwszego gracza nad drugim. Mogłyby więc pojawić się jakieś wątpliwości. Jednak Eurocash stoi na stanowisku, że nie będzie problemu z uzyskaniem zgody, a jedyną przeszkodą jest stanowisko zarządu Emperii" - uważa.

Analityk zwraca uwagę na korzyści wynikające z efektu skali.

"Od strony czysto biznesowej takie połączenie byłoby korzystne. W tym biznesie efekt skali jest kluczowy i im większy jest zasięg działalności, tym większa efektywność, o ile firma jest dobrze zarządzania. A te spółki są dobrze zarządzane. W związku z tym pojawiłoby się sporo efektów synergii, m.in. poprawa warunków zakupowych, optymalizacja kapitału obrotowego, ograniczenie kosztów w ramach logistyki i cross selling. Taka duża grupa zakupowa miałaby silną pozycję wśród producentów, co przekładałoby się na jej rentowność" - powiedział. (PAP)

jru/ morb/ asa/