Eurocash zaproponował Emperii połączenie

Za jedną akcję Emperii Eurocash proponuje 3,76 własnych walorów. Luis Amaral, szef i największy udziałowiec Eurocashu, przekonuje, że warunki zaproponowane akcjonariuszom Emperii są dla nich korzystne. – Oferujemy nasze akcje, wycenione według rynkowych kursów, plus efekty synergii, które pojawią się po połączeniu – podkreśla Amaral. Wśród korzyści wymienia m.in. lepsze warunki zakupu towarów, optymalizację kapitału obrotowego, logistyki, liczby marek detalicznych. Kwot oszczędności nie podaje.

Zarząd Emperii, który ma ok. 14 proc. akcji spółki, jest innego zdania. Warunki zaproponowane przez Eurocash uznał za „rażąco niekorzystne”. – W związku z tym zarząd, w skład którego wchodzą także założyciele spółki i jej istotni akcjonariusze, podjął jednomyślnie decyzję o odrzuceniu oferty i to samo będzie rekomendował pozostałym akcjonariuszom – podała Emperia.

Zarząd nie wiedział wcześniej o planach konkurenta. O tym, że Eurocash chce przejąć Emperię, „Parkiet” poinformował jako pierwszy w poniedziałek. Kurs Emperii zaczął piąć się w górę. Eurocash potwierdził nasze informacje w nocy z poniedziałku na wtorek. To przyczyniło się do dalszego wzrostu wyceny. Na koniec sesji akcje Emperii kosztowały 92 zł, po zwyżce ceny o 6 proc. Z kolei kurs Eurocashu wzrósł o 2,4 proc. do 23,02 zł. Gdyby Eurocash ustalał parytet, bazując na wczorajszych kursach, musiałby za jedną akcję Emperii wydać cztery własne. Przy zaproponowanym parytecie (3,76) posiadacz akcji Emperii wartej wczoraj 92 zł dostałby walory Eurocashu wyceniane tylko na 86,55 zł.

Eurocash dał zarządowi Emperii dwa tygodnie (do 27 września) na przeanalizowanie propozycji połączenia. Co zrobi, jeśli władze Emperii zdania nie zmienią? Tego nie zdradza. Prawdopodobnie i tak ogłosi wezwanie. Eurocash informuje tylko, że chciałby przejąć 100 proc. walorów Emperii. Podkreśla jednak, że transakcja dojdzie do skutku również wtedy, gdy na jego propozycję odpowiedzą akcjonariusze kontrolujący minimum 50 proc. kapitału Emperii. – Oferta jest ostateczna i nie zostanie poprawiona – zaznacza Amaral.

Największym akcjonariuszem Emperii jest Aviva OFE. Ma nieco ponad 10 proc. udziałów. Co zrobi? – Ofertę starannie przeanalizujemy z punktu widzenia interesów uczestników funduszu emerytalnego Aviva, zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego – mówi Bohdan Białorucki, rzecznik Avivy.

Nie udało nam się zdobyć komentarza od PZU Asset Management, przekraczającego próg 5 proc. głosów w spółce. Zarząd Eurocashu podkreśla, że w akcjonariatach obu firm jest sporo tych samych instytucji (patrz tabela). Z raportów OFE wynika, że na koniec roku w sumie 20 funduszy emerytalnych kontrolowało ponad 25 proc. kapitału Emperii i niemal 20 proc. Eurocashu.

Przy założeniu, że wszystkie akcje Emperii zostaną zamienione na walory Eurocashu, udział Politry, firmy należącej do Amarala, w kapitale Eurocashu spadnie z ponad 51,5 proc. do 36 proc. Politra będzie wspierać połączenie, ale pod warunkiem wprowadzenia zmian do statutu – chce bowiem „zachować obecne prawa korporacyjne”. A to może się nie spodobać. Teraz w statucie znajduje się zapis, że dopóki Politra będzie miała minimum 40 proc. udziałów w kapitale Eurocashu, dopóty będzie mieć prawo do powoływania trzech z pięciu członków rady nadzorczej. Jak wynika z naszych informacji, w planach jest obniżenie progu do 30 proc.

Jeśli do transakcji dojdzie, powstanie gigant na rynku hurtowej sprzedaży dóbr szybkozbywalnych. Teraz Eurocash ma 11,5 proc. rynku, a Emperia 5,8 proc. Trzeci gracz to Makro (ma blisko 5,8 proc). Eurocash spodziewa się, że do transakcji może dojść w najbliższych miesiącach.

Prospekt emisyjny jest już w KNF. Dziś spółka chce złożyć wniosek do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Czy ten zgodzi się na transakcję? – O to jestem spokojny – mówi Amaral. UOKiK czeka na wniosek. – Jeśli go otrzymamy, to zbadamy wpływ koncentracji na rynek. Jeśli transakcja nie przyczyni się do ograniczenia konkurencji, zostanie wydana zgoda – tłumaczy Maciej Chmielowski z biura prasowego UOKiK.

Eurocash prowadzi m.in. sieci Delikatesy Centrum i abc. Z kolei do Emperii należą sklepy Groszek i Stokrotka. Połączone podmioty będą mieć ponad 14 mld zł rocznych obrotów i będą w grupie 10 największych firm w Polsce pod względem przychodów. – Spodziewam się, że po połączeniu, kiedy pojawią się już efekty synergii, Eurocash mógły wejść do WIG20 – podkreśla prezes Amaral.

Według mnie parytet mógłby być wyższy. Nie oddaje on w pełni tego, że Eurocash przejmuje kontrolę nad spółką i będzie miał decydujący głos w sprawie jej ewentualnej restrukturyzacji. Gdyby do tej transakcji doszło, Emperia zmieniłaby profil działalności. Eurocash to przede wszystkim hurt. Można się spodziewać, że sprzedałby sieci Stokrotka i Delima. Założyciele i akcjonariusze Emperii muszą mieć dużą zachętę, by na propozycję Eurocashu pozytywnie odpowiedzieć. Na pewno mają w głowie inną wycenę dla swojej spółki. A obecny parytet, zaproponowany przez Eurocash, nie uwzględnia żadnej premii.

Warunki zaproponowane przez Eurocash nie są satysfakcjonujące dla akcjonariuszy Emperii. Przy przejęciu kontroli należałoby wypłacić im jakąś premię. Tymczasem tu nie ma takiej propozycji. Zaproponowana wczoraj cena, przy dzisiejszych warunkach, jest już wręcz niekorzystna dla Emperii. Przy takich warunkach ciężko będzie skłonić akcjonariuszy do wymiany akcji.Warto dodać, że zarząd Emperii wiąże duże nadzieje z przeprowadzoną w ubiegłym roku restrukturyzacją, która miała spowodować dynamiczny wzrost wyników w kolejnych okresach. Dlatego oddanie spółki po obecnej cenie raczej nie wchodzi w grę.

Po przejęciu Emperii przez Eurocash na pewno pojawiłyby się efekty synergii. Na rozdrobnionym rynku małe sklepy muszą konkurować z dużymi sieciami, co nie jest łatwe. Potrzebny jest im duży hurtownik, który mógłby zaoferować korzystne ceny, bo sam uzyska korzystne warunki od producentów. Parytet dla akcji, zaproponowany przez Eurocash, wynika z wyceny rynkowej spółek. Pytanie, na ile liczyli inwestorzy, którzy kupowali akcje Emperii jakiś czas temu. W ostatniej emisji ich cena przekraczała 100 zł. Wyceniając Emperię, zakładam, że będzie ona poprawiała wyniki i zarządzanie kapitałem obrotowym. Moja cena docelowa walorów to 100 zł. Z tego wychodzi parytet nieco wyższy od tego, który zaproponował Eurocash – czyli ponad cztery akcje Eurocashu za jedną Emperii.