EUROMARK POLSKA S.A. - Porozumienie pomiędzy Euromark Polska SA a Bankiem Millenium SA (29/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-08-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | EUROMARK POLSKA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Porozumienie pomiędzy Euromark Polska SA a Bankiem Millenium SA | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportów nr 5/2011, 13/2011 oraz 13/2012 (odpowiednio z dnia 18 lutego 2011 r, 22 lipca 2011 r. oraz 9 marca 2012 r.) dotyczących umowy z Millennium Bank SA ("Bank") o kredyt obrotowy ("Kredyt"), Zarząd "Euromark Polska" S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 27 sierpnia 2012 r. doszło do podpisania pomiędzy Spółką a Bankiem porozumienia, regulującego wykonanie zobowiązań Spółki wobec Banku z tytułu ww. umowy kredytowej ("Porozumienie") w kwocie równej 3.762 tys. zł (z czego 3.589 tys. zł stanowi kwota kapitału Kredytu, a 173 tys. zł odsetki). Na mocy Porozumienia Spółka zobowiązała się do spłaty kwoty kapitału Kredytu do dnia 15 listopada 2012 r. oraz odsetek do dnia 10 września 2012 r, a także do utrzymania zapasów przewłaszczonych na rzecz Banku ("Zapasy") o wartości księgowej netto minimum 21.000 tys. ("Wartość minimalna") zł oraz do nie zwiększania ponad kwotę 600 tys. zł wartości zapasów towarów trudno zbywalnych. W przypadku, kiedy wartość Zapasów spadnie poniżej Wartości
minimalnej, Spółka zobowiązana jest do spłaty każdorazowo części lub całości kapitału Kredytu w kwocie i na zasadach określonych w Porozumieniu. Od dnia 24.08.2012r. Bank naliczać będzie odsetki od pozostającej do spłaty kwoty kapitału Kredytu, według zmiennej stawki referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Jednocześnie w okresie obowiązywania Porozumienia, w przypadku opóźnienia się Spółki ze spłatą wierzytelności Banku w kwotach i terminach określonych w Porozumieniu, Bank od niespłaconej w terminie kwoty kapitału Kredytu naliczać będzie odsetki, które są natychmiast wymagalne według oprocentowania jak dla zadłużenia przeterminowanego, które na dzień zawarcia Porozumienia wynosi 19,5% w stosunku rocznym. W przypadku opóźnienia się Dłużnika ze spłatą należności Banku, Bank ma prawo do zaspokojenia się poprzez zablokowanie środków na rachunkach bankowych Spółki w wysokości pozostałych do spłaty wierzytelności wraz z odsetkami i innymi ewentualnymi kosztami. Ponadto hipoteka umowna łączna
zabezpieczająca spłatę Kredytu będzie dodatkowo obciążać nieruchomość gruntową zabudowaną położoną w miejscowości Skierdy. Jednocześnie przewłaszczenie zapasów, zostanie rozszerzone o pozostałe zapasy towarów handlowych i materiały należące do Spółki znajdujące się w magazynie centralnym w Błoniu oraz wszystkie zapasy towarów handlowych i materiały należące do Spółki znajdujące się w trzech sklepach agencyjnych oraz w magazynie i składzie celnym w miejscowości Skierdy. Jednocześnie Spółka dokona cesji praw z polisy ubezpieczenia obejmującej ww. zapasy towarów. Ponadto odpowiednio rozszerzony został zakres zabezpieczenia m.in. kredytu w rachunku obrotowym, o którym również mowa w raporcie bieżącym nr 5/2011. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | With reference to reports no. 5/2011, 13/2011 and 13/2012 (respective dates 18th February 2011, 22nd July 2011 and 9th March 2012) regarding the agreement with Millennium Bank SA („Bank”) for a working capital credit („Credit”), the Management Board of "Euromark Polska" S.A. (the Company, the Issuer) informs, that on 27th August 2012, a composition agreement was signed between the Company and the Bank, regulating the Company’s obligations towards the Bank connected with the abovementioned credit agreement („Composition Agreement”) in the amount of 3,762 thousand PLN (including 3,589 thousand PLN of principal capital of the Credit and 173 thousand PLN of interest). Under the Composition Agreement the Company declared to repay the amount of the principal capital of the Credit by 15th November 2012 and the interest by 10th September 2012 and to maintain the inventories with the transfer of title to the Bank („Inventories”) with a net book value of minimum 21,000 thousand. („Minimum Value”) PLN and not to
increase the value of goods difficult to sell above the value of 600 thousand PLN. Shall the value of Inventories fall below the Minimum Value, the Company is obliged to pay each time the part or the whole of the principal capital in the amount and on conditions described in the Composition Agreement. Starting from 24.08.2012 the Bank will calculate interest from the remaining part of principal capital, according to a variable reference rate WIBOR 1M plus the margin of the Bank. At the same time, during the period of duration of the Composition Agreement, in case of the Company’s delay in the repayment of Bank’s obligations with regards to the amounts and deadlines described in the Composition Agreement, the Bank will charge interest from the overdue amount, which will be due immediately according to the interest rate for overdue debts, which on the day of signing the agreement was 19,5% per annum. In case of delay by the Debtor to pay its obligations to the Bank, the Bank is entitled to satisfy its claims
by blocking the funds in the bank accounts of the Company in the amount of the remaining due payments with interest and possible other costs. Moreover, the joint statutory mortgage securing the repayment of Credit will be additionally added to the developed land property located in Skierdy. At the same time, the transfer of title to the inventories will be extended to other goods for sale and materials belonging to the Company, located in the central warehouse in Błonie as well as all the inventories of goods for sale and materials belonging to the Company located in three agency stores and in the warehouse and bonded warehouse in Skierdy. Also, The Company will make an assignment of rights to the insurance policy covering the abovementioned inventories of goods. Moreover, the scope of security was extended in the current account credit described in current report no. 5/2011. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Euromark Polska Spółka Akcyjna | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | EUROMARK POLSKA S.A. | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-152 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Modlińska | | 244A | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 767 37 00 | | 022 767 37 09 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@euromark.pl | | www.euromark.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5260017939 | | 010329011 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ