FAM - Zawarcie umowy sprzedaży akcji Mostostal Wrocław S.A. (63/2010)

| | KOMISJA NADZORUFINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 63 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-11-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | FAM | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy sprzedaży akcji Mostostal Wrocław S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. (Emitent) informuje, że w dniu dzisiejszym pomiędzy Emitentem a Panem Kazimierzem Frątczakiem zamieszkałym w Poznaniu (Kupujący) została podpisana umowa sprzedaży akcji Mostostal Wrocław S.A. z siedzibą we Wrocławiu (MW) - spółka zależna od Emitenta .Przedmiotem Umowy jest zbycie należących do Emitenta 328 581 akcji w kapitale zakładowym MW, stanowiących 90,22 % kapitału zakładowego MW i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu MW. Strony umowy uzgodniły, że do dnia 6 grudnia 2010 roku MW zbędzie zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa "Metalplast Oborniki Oddział Mostostal Wrocław S.A." określonego jako zespół składników materialnych i niematerialnych, wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo służących prowadzeniu zakładu produkcji obiektów modułowych (ZCP) i składniki majątkowe wchodzące w skład ZCP nie będą przysługiwały MW w dniu zakupu przez Kupującego akcji MW.Zbycie akcji na Kupującego nastąpi z dniem 9 grudnia 2010r. za cenę w kwocie 1 (jeden ) złoty. Z uwagi na
fakt, że MW przysługuje wierzytelność z tytułu budowy sztucznego lodowiska w kwocie 122.514,00 (sto dwadzieścia dwa tysiące pięćset czternaście) złotych netto (czyli 149.467,08 zł brutto) (Wierzytelność), to pod warunkiem otrzymania przez MW Wierzytelności, Kupujący zapłaci na rzecz Emitenta kwotę 149.467,00 (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem) złotych tytułem dodatkowej ceny za akcje.Cena sprzedaży akcji MW została ustalona w oparciu o wycenę metodą dochodową przygotowaną przez Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Przedmiotem wyceny był zespół aktywów oraz pasywów stanowiący pozostałą część przedsiębiorstwa spółki Mostostal Wrocław S.A. powstający w wyniku przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innego podmiotu. Wycena została sporządzona dla potrzeb potencjalnej transakcji sprzedaży przedmiotu wyceny i wyniosła 0 (zero) złotych.Celem zawarcia umowy, w konsekwencji której Emitent sprzedał wszystkie przysługujące mu akcje w
kapitale zakładowym Mostostal Wrocław S.A., jest optymalizacja kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej. Zachodzące w otoczeniu makroekonomicznym w 2008 roku i 2009 roku zmiany przejawiające się w wyraźnym pogorszeniu się koniunkturygospodarczej bardzo mocno przełożyły się na rezultaty osiągane przez MW. Mimo podjętych działań restrukturyzacyjnych mających na celu wzrost rentowności sprzedaży, część chłodnicza Mostostalu Wrocław S.A. nadal generowała straty. Wysokie koszty produkcji uniemożliwiały skuteczne konkurowanie o nowe kontrakty. Ze względu na przestarzały park maszynowy i technologię produkcji nie było możliwości obniżenia kosztów i tym samym przywrócenia rentowności MW. W związku z powyższym podjęto decyzję o likwidacji działalności chłodniczej. W ramach likwidacji zostały wręczone wypowiedzenia umów o pracę, przeprowadzono sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych należących do MW oraz zawarto umowę sprzedaży nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Klimasa. MW skupił się na działalności w zakresie obiektów
modułowych prowadzonej w oddziale Metalplast Oborniki. Podjęte działania restrukturyzacyjne w tym obszarze przyniosły zakładane efekty i znacząco poprawiły wyniki. Niestety słabe wyniki MW, dodatkowo obciążone stratą z lat ubiegłych i stratą z działalności zaniechanej, niwelują efekty pracy Metalplast Oborniki, dlatego też, Emitent podjął ostatecznie decyzję o przeniesieniu oddziału Metalplast Oborniki do spółki zależnej i zbyciu posiadanych akcji MW.W wyniku sprzedaży Emitent wykaże jednorazową stratę w wysokości 696 tys. zł, po uzyskaniu dodatkowej ceny za akcje strata zmniejszy się do wysokości 547 tys. zł.Na poziomie grupy kapitałowej sprzedaż akcji MW wygeneruje zysk w wysokości 402 tys. zł , który zostanie zwiększony do wysokości 551 tys. zł, po zapłacie przez Kupującego dodatkowej ceny za akcje.Dodatkowo przeniesienie oddziału do spółki zależnej wygeneruje tej spółce wzrost przychodów w 2011 roku w wysokości około 18 mln zł rocznie.Emitent informuje, że przysługująca MW zorganizowana część
przedsiębiorstwa "Metalplast Oborniki Oddział Mostostal Wrocław S.A.", zostanie zbyta na rzecz spółki zależnej od Emitenta - FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. z siedzibą we Wrocławiu (o transakcji Emitent poinformuje osobnym raportem). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ