FERRO S.A. - Podjęcie decyzji o połączeniu z innym podmiotem (32/2014)

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2014 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-08-29 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | FERRO S.A. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o połączeniu z innym podmiotem | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2014 z dnia 29 lipca 2014 r. o podjęciu decyzji w sprawie połączenia spółek Ferro S.A., Ferro Marketing sp. z o.o. oraz Ferro International 2 sp. z o.o., Zarząd spółki Ferro S.A. (?Spółka?) informuje o otrzymaniu pisemnej opinii biegłego z 14 sierpnia 2014 r. z badania planu połączenia sporządzona zgodnie z art. 503 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Ferro Marketing oraz Ferro International 2 na Ferro S.A. bez równoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego Ferro S.A., bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Ferro S.A. oraz bez zmiany Statutu Ferro S.A. W wyniku połączenia Spółki Przejmowane przestaną istnieć. W celu podjęcia uchwał o połączeniu, zwołane zostanie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ferro S.A. a także Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych. A. Spółka Przejmująca Ferro Spółka Akcyjna z siedzibą w
Skawinie (adres: ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000289768; Ferro S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie FERRO. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej oraz wyposażenia sanitarnego pod własnymi markami: FERRO, Weberman, Metalia, Titania i Novatorre, a także pod markami klientów Grupy FERRO. Spółka jest jednym z liderów branży sanitarnej i grzewczej na rynku polskim. Zysk netto wypracowany przez Spółkę w roku 2013 wyniósł ok. 21,8 mln PLN B. Spółki Przejmowane ? Ferro Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skawinie (adres: ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000373450; ? Ferro International 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skawinie (adres: ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000510932; Spółki Przejmowane zostały utworzone jako podmioty wyspecjalizowane, w pełni zależne od Ferro S.A., w celu prowadzenia działalności marketingowej oraz poprawienia efektywności zarządzania prawami własności intelektualnej. Połączenie jest związane z zamiarem reorganizacji struktury kapitałowej Grupy FERRO, w celu zwiększenia efektywności, poprawy rentowności, poprawy wyniku jednostkowego Spółki (podmiotu dominującego w Grupie) w perspektywie długoterminowej oraz uproszczenia organizacyjnego Grupy FERRO. Grupa FERRO zamierza w dalszym ciągu intensyfikować działania marketingowo-sprzedażowe na rynku krajowym oraz wybranych rynkach zagranicznych, co w połączeniu z posiadanym doświadczeniem Grupy powinno pozwolić na zwiększenie sprzedaży produktów Grupy na polskim rynku oraz w krajach regionu Europy Środkowo-Wschodniej. Strategia Grupy będzie realizowana w oparciu o nowe produkty oraz zwiększanie asortymentu towarów handlowych w ramach dotychczas istniejących grup
asortymentowych. Aby strategia marketingowo-sprzedażowa przyniosła jak najlepsze efekty, konieczne stało się jej scentralizowanie tj. skupienie, odpowiedzialności, planowania i wykonania tych działań na rynku polskim w ramach jednego podmiotu, odpowiedzialnego zarówno za działania marketingowe, zarządzanie własnością intelektualną, ale także handel i wprowadzanie nowych produktów i marek. Załączniki: 1) Plan połączenia Ferro S.A., Ferro Marketing sp. z o.o. oraz Ferro International 2 sp. z o.o. wraz z załącznikami 2) Sprawozdanie Zarządu Ferro S.A. uzasadniające połączenie Ferro S.A., Ferro Marketing sp. z o.o. oraz Ferro International 2 sp. z o.o. 3) Pisemna opinia biegłego z 14 sierpnia 2014 r. z badania planu połączenia sporządzona zgodnie z art. 503 § 1 Kodeksu spółek handlowych. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Plan połączenia.pdf | Plan połączenia Ferro SA, Ferro Marketing, Ferro International 2 | | | | | | | | | |
| | Sprawozdanie Ferro Marketing.pdf | Sprawozdanie finansowe Ferro Marketing | | | | | | | | | |
| | Sprawozdanie Ferro International 2.pdf | Sprawozdanie finansowe Ferro International 2 | | | | | | | | | |
| | Sprawozdanie Zarządu Ferro uzasadniające połączenie.pdf | Sprawozdanie Zarządu Ferro uzasadniajace połączenie | | | | | | | | | |
| | Opinia biegłego z badania planu połączenia.PDF | Opinia biegłego z badania planu połączenia | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | FERRO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | |
| | | FERRO S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | |
| | | 32-050 | | Skawina | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | |
| | | Przemysłowa | | 7 | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | |
| | | +48 12 2562150 | | + 48 12 2767607 | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | |
| | | | | www.ferro.pl | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | |
| | | 944-20-51-648 | | 356375388 | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ