GRAJEWO - Raport dotyczący stosowania przez Spółkę w 2014 r. zasad ładu korporacyjnego (1/2015) - EBI

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Raport wynikające z ładu korporacyjnego | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport EBI nr | 1 | / | 2015 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-03-20 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport dotyczący stosowania przez Spółkę w 2014 r. zasad ładu korporacyjnego | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. (dalej ?Spółka?) niniejszym przekazuje raport dotyczący stosowania przez Spółkę w 2014 r. zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie ?Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW? w brzmieniu stanowiącym załącznik do uchwały Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. a) Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości. Spółka nie stosowała w 2014 r. niżej wymienionych zasad ładu korporacyjnego: Zasada I.12 Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Pfleiderer Grajewo S.A. nie
stosuje wyżej opisanej zasady w związku z ograniczoną liczbą akcjonariuszy biorących udział w walnych zgromadzeniach Spółki. W opinii Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A. niestosowanie powyższej zasady nie ma negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach. Zasada III.6 Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt. b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem
wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Pfleiderer Grajewo S.A. nie stosuje powyższej zasady. W zakresie opisanym poniżej Spółka zapewnia udział niezależnego członka w składzie Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem Spółki, przynajmniej: 1 członek w Radzie Nadzorczej składającej się z 5 członków, 2 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 7 członków oraz 3 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 9 członków, stanowią niezależni członkowie, to jest spełniający określone poniżej kryteria: a) nie są osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub organów zarządzających spółek zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A., b) nie są osobami zatrudnionymi w spółce dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub w spółkach zależnych od
spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A., c) nie są osobami bliskimi (małżonek, zastępny w linii prostej lub wstępny linii prostej) osób wchodzących w skład organów zarządzających Pfleiderer Grajewo S.A., lub spółki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A. Zasada IV.10 Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Pfleiderer Grajewo S.A. nie stosuje wyżej opisanej zasady w związku z ograniczoną liczbą akcjonariuszy biorących udział w walnych zgromadzeniach Spółki. W opinii Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A. niestosowanie powyższej zasady nie ma negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach. W odniesieniu do rekomendacji dotyczącej
polityki wynagrodzeń zamieszczonej w części I dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW? Zarząd Spółki informuje, że wynagrodzenia, z wyłączeniem wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej ustalane są zgodnie z obowiązującym w Spółce regulaminem wynagrodzeń oraz polityką wynagrodzeń. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami statutu Spółki wynagrodzenie członków Zarządu określane jest przez Radę Nadzorczą Spółki, natomiast wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określane jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. W odniesieniu do rekomendacji dotyczącej zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru zamieszczonej w części I dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW? Zarząd Spółki informuje, że Spółka realizuje powyższą rekomendację poprzez zapewnienie zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach menedżerskich w strukturze organizacyjnej Spółki. b) Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego
zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w szczególności na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu Spółki. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w Warszawie lub w Grajewie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału zakładowego. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagane są w szczególności w następujących sprawach: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków; zbycie i
wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.? Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo jakikolwiek akcjonariusz obecny lub reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Uchwały Warnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli statut Spółki lub ustawa nie stanowią inaczej. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. c) Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki i
ich komitetów. (i) Zarząd Spółki W skład Zarząd Spółki wchodzą: Michael Wolff ? Prezes Zarządu, Wojciech Gątkiewicz ? członek Zarządu, Dyrektor ds. Transformacji, Rafał Karcz ? członek Zarządu, Dyrektor Finansowy, Dr Gerd Schubert ? członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny oraz Dariusz Tomaszewski ? Członek Zarządu, Dyrektor ds. Sprzedaży. Zarząd Spółki działa w szczególności na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu Spółki. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jej członkom, określa regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego
członka Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał podejmowanych na regularnych posiedzeniach Zarządu lub w formie uchwał podejmowanych między posiedzeniami w trybie głosowania pisemnego. (ii) Rada Nadzorcza Spółki W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą: Dr Paolo Antonietti ? Przewodniczący, Dr Michael F. Keppel ? Zastępca Przewodniczącego, Richard Mayer, Jochen Schapka oraz Jan Woźniak. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz w miarę potrzeby jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy posiedzeniom. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej trzy razy w ciągu roku obrotowego. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał podejmowanych na posiedzeniach lub w formie uchwał podejmowanych między posiedzeniami w trybie głosowania pisemnego. Rada nadzorcza
wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Z uwagi na fakt, że Rada Nadzorcza Spółki składa się z minimalnej, przewidzianej przez prawo liczby członków tzn. 5 członków, wszystkie zadania Komitetu Audytu są wykonywane przez całą Radę Nadzorczą. d) Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Za przygotowanie sprawozdań finansowych Spółki odpowiedzialne są osoby o odpowiednich kwalifikacjach merytorycznych. Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych
Spółka stosuje system podwójnej kontroli danych i informacji finansowych. Dane finansowe, na podstawie których sporządzane są sprawozdania finansowe zbierane są przy użyciu renomowanego systemu ewidencji danych. Przy procesie raportowania danych finansowych stosowany jest system podwójnej kontroli. Dane finansowe oraz ewentualne odchylenia od oczekiwanych wartości są na bieżąco monitorowane przez Zarząd Spółki. Zarząd przedstawia na posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki aktualne dane finansowe oraz ryzyka i umożliwia Radzie Nadzorczej kontrolowanie tych danych. Raporty okresowe Spółki są poddawane przeglądowi lub badaniu przez audytora Spółki. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
INFORMACJE O PODMIOCIE

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | (telefon) | (fax) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (NIP) | (REGON) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | (ulica) | (numer) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (e-mail) | (www) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (kod pocztowy)
| (miejscowość) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
INFORMACJE O PODMIOCIE