GROCLIN - Korekta raportu bieżącego nr 58/2013. (58/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 58 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-01-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GROCLIN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Korekta raportu bieżącego nr 58/2013. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku (Emitent) niniejszym dokonuje korekty raportu bieżącego nr 58/2013 z dnia 31 grudnia 2013 r. w związku z oczywistymi pomyłkami polegającymi na pominięciu w treści raportu: 1) w pkt IV.2. kwoty kredytu wyrażonej w PLN "tj. 45.619.200,00 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów sześćset dziewiętnaście tysięcy dwieście złotych 0/100)" 2) w ostatnim zdaniu raportu wyrazów "aneksu nr 2 z dnia 30 grudnia 2013 r." Emitent przedstawia poniżej pełną, skorygowaną treść raportu bieżącego nr 58/2013: W związku z dynamicznym rozwojem działalności i planowanym w 2014 roku wzrostem poziomu przychodów ze sprzedaży, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 53/2013 z dnia 20 listopada 2013 roku w sprawie publikacji prognozy przychodów ze sprzedaży i wskaźnika EBITDA grupy kapitałowej Inter Groclin Auto za 2014 rok, Spółka zawarła aneksy do umów kredytowych zawartych w dniu 5 lipca 2013r. Środki pozyskane z kredytów bankowych pozwolą na sfinansowanie głównie
potrzeb w zakresie kapitału obrotowego. I. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2013 z dnia 6 lipca 2013 roku w sprawie zawarcia znaczących umów oraz korekty raportu bieżącego nr 43/2013 z dnia 17 września 2013 roku a także raportu bieżącego nr 50 z dnia 17 września 2013 r., Zarząd Inter Groclin Auto Spółka Akcyjna ("Emitent") informuje, że w dniu 30 grudnia 2013 roku przez Emitenta oraz Kabel-Technik-Polska Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwaną KTP), zostały zawarte aneksy do umów kredytowych zawartych w dniu 5 lipca 2013 r. z Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (poprzednia nazwa BRE Bank Spółka Akcyjna) oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. II. Aneksy do umów zawartych z BZ WBK S.A. 1. Aneks nr 3 z dnia 30 grudnia 2013 r. do Umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową Nr K00015/13 z dnia 05 lipca 2013 r. zawartej pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. a Emitentem i
Kabel-Technik-Polska Sp. z o.o. (KTP) na podstawie którego BZ WBK S.A. podwyższył przyznaną łącznie Emitentowi (Kredytobiorca 1) i KTP (Kredytobiorca 2) Linię Kredytową z kwoty 7.650.000,00 EUR (siedem milinów sześćset pięćdziesiąt tysięcy euro i 00/100), do kwoty 10.700.000,00 EUR (dziesięć milionów siedemset tysięcy euro i 00/100), tj. 44.375.040,00 PLN (czterdzieści cztery miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści złotych 0/100). Zmianie uległa także kwota hipoteki umownej łącznej do kwoty najwyższej 24.750.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy euro i 00/100) ustanowiona na nieruchomościach wymienionych w pkt. I.1 raportu bieżącego nr 43/2013 z dnia 17 września 2013 r. (korekty raportu bieżącego). Hipoteka umowna łączna stanowi wspólne zabezpieczenie wierzytelności BZ WBK S.A. wynikających z: a) wyżej wymienionej umowy, b) umowy o dewizowy kredyt inwestycyjny nr K00016/13 zawartej z Kredytobiorcą 2 w dniu 05 lipca 2013 r., c) umowy wymiany stóp
procentowych IRS (Interst Rate Swap) zawartej między BZ WBK S.A. i Kredytobiorcą 2, w celu ograniczenia ryzyka zmienności stóp procentowych dla kredytu wynikającego z umowy wymienionej powyżej pod lit. b). 2. Aneks nr 2 z dnia 30 grudnia 2013 r. do Umowy o dewizowy kredyt inwestycyjny Nr K00016/13 z dnia 05 lipca 2013 r. zawartej pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. a Kabel-Technik-Polska Sp. z o.o. (KTP) na podstawie którego zmianie uległa kwota hipoteki umownej łącznej do kwoty najwyższej 24.750.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy euro i 00/100) ustanowiona na nieruchomościach wymienionych w pkt. I.2 raportu bieżącego nr 43/2013 z dnia 17 września 2013 r. (korekty raportu bieżącego). III. Aneksy do umów zawartych z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.: 1. Aneks nr 3 z dnia 30 grudnia 2013 r. do Umowy limitu kredytowego wielocelowego nr 49 1020 4027 0000 1002 1165 4680 zawartej w dniu 05 lipca 2013 r. pomiędzy Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. a
Emitentem i KTP (Współkredytobiorcami), na podstawie którego Bank PKO BP S.A. podwyższył udzielony Emitentowi i KTP limit kredytowy z kwoty 7.100.000,00 zł (siedem milionów sto tysięcy euro), do kwoty 9.600.000,00 EUR (dziewięć milionów sześćset tysięcy euro), tj. 39.813.120,00 PLN (trzydzieści dziewięć milionów osiemset trzynaście tysięcy sto dwadzieścia złotych 0/100). Limit kredytowy może być wykorzystany w walucie PLN lub EUR. 2. Aneks nr 4 z dnia 30 grudnia 2013 r. do Umowy nr 62 1020 4027 0000 1596 0209 4803 kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej zawartej w dniu 05 lipca 2013 r. pomiędzy Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. a Emitentem, przy udziale przystępującego do długu KTP, na podstawie którego ostateczny termin wykorzystania kredytu został określony na 31 marca 2014 r. W aneksach wymienionych powyżej w pkt 1 i 2, zawartych z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna zmianie uległa wysokość kwoty hipoteki łącznej, określonej obecnie do wysokości 23.157.590,00 EUR (słownie
EUR: dwadzieścia trzy miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt i 00/100), ustanowiona na wspólne zabezpieczenie wierzytelności PKO BP S.A. wynikających z w/wym. Umów na nieruchomościach wymienionych w pkt II.1 i II.2 raportu bieżącego nr 43 z dnia 17 września 2013 r. (korekty raportu bieżącego). IV. Aneksy do umów zawartych z mBank S.A. (poprzednia nazwa BRE Bank S.A.): 1. Aneks nr 3 z dnia 30 grudnia 2013 r. do Umowy kredytowej nr 08/061/13/D/IN o kredyt inwestycyjny w euro zawartej w dniu 05 lipca 2013 r. pomiędzy mBank S.A. a Emitentem na podstawie którego ostateczny termin wykorzystania kredytu został określony na 28 lutego 2014 r. W związku z tym zmianie uległy zasady spłaty kredytu, przy czym nie odbiegają one od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 2. Aneks nr 2 do Umowy o linię wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych "UMBRELLA WIELOPRODUKTOWA" nr 08/060/13/D/UX zawartej w dniu 05 lipca 2013 roku pomiędzy mBank S.A. a Kabel-Technik-Polska Sp. z o.o.
(KTP) i Emitentem na podstawie którego mBank S.A. przyznał łącznie KTP (Klient 1) i Emitentowi (Klient 2) kredyt w ramach Linii Wieloproduktowej w kwocie 8.400.000,00 EUR (słownie: osiem milionów czterysta tysięcy euro i 00/100), tj. 34.836.480,00 PLN (słownie: trzydzieści cztery miliony osiemset trzydzieści sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt złotych 00/100) w okresie od 05 lipca 2013 r. do 30 grudnia 2013 r. i 11.000.000,00 EUR (słownie: jedenaście milionów euro i 00/100), tj. 45.619.200,00 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów sześćset dziewiętnaście tysięcy dwieście złotych 0/100) w okresie od 31 grudnia 2013 r. do 29 lipca 2016 r. Zmianie uległa także kwota hipoteki umownej łącznej do kwoty najwyższej 25.500.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćset tysięcy i 00/100) ustanowiona na nieruchomościach wymienionych w pkt. III.2 raportu bieżącego nr 43/2013 z dnia 17 września 2013 r. (korekty raportu bieżącego). Warunki i oprocentowanie kredytów udzielonych na podstawie umów wymienionych w
niniejszym raporcie nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Pozostałe postanowienia aneksów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania umów wymienionych w niniejszym raporcie za znaczące stanowi przekroczenie 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Emitent informuje, że nieruchomości na których ustanowione są hipoteki na rzecz Banków mają równe pierwszeństwo ustanawiania zabezpieczeń i zaspokajania wierzytelności zgodnie z zapisami "Umowy w sprawie określenia zasad i kolejności ustanawiania zabezpieczenia i zaspokojenia wierzytelności z przedmiotu zabezpieczenia" z dnia 05 lipca 2013 roku wraz z aneksem nr 1 z dnia 16 września 2013 r. i aneksem nr 2 z dnia 30 grudnia 2013 r., zawartej pomiędzy BRE Bankiem S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Bankiem PKO BP S.A. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | INTER GROCLIN AUTO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GROCLIN | | Motoryzacyjny (mot) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 64-200 | | Wolsztyn, Karpicko | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Jeziorna | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 061 44 36 100 | | 061 44 36 366 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | groclin@groclin.com.pl | | www.groclin.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 923-002-60-02 | | 970679408 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ