GROCLIN - Podpisanie aneksu do istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej (12/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GROCLIN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie aneksu do istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 04 z dnia 22 marca 2013 r. informującego o zawarciu w dniu 21 marca 2013 r. istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej pomiędzy Emitentem a: 1) Kabel-Technik-Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czaplinku pod adresem: ul. Pławieńska 5, 78-550 Czaplinek, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie pod numerem KRS: 0000192681 (dalej zwaną KTP), 2) Gerstner Managementholding GmbH (dalej zwaną GM) z siedzibą w Dreźnie, pod adresem: Enderstrasse 88, 01277 Dresden, wpisaną do Sachsen Amtsgericht Dresden pod numerem HRB 24951 (dalej zwaną GM) (udziałowca KTP) 3) Kabelconcept Hornig GmbH (dalej zwaną KCH) z siedzibą w Teltow, pod adresem Potsdamer Strasse 19, 14513 Teltow, wpisaną do Brandenburg Amtsgericht Potsdam pod numerem HRB 21576 (dalej zwaną KCH) (udziałowca KTP) 4) Zbigniewem Drzymałą Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku informuje o podpisaniu aneksu do przedmiotowej umowy. Aneks
modyfikuje warunki zawieszające, zawarte w umowie, wskazane w raporcie bieżącym nr 04 z dnia 22 marca 2013 r. oznaczone numerami 1, 3 i 4. W świetle aneksu warunki te przedstawiają się następująco: 1. Podjęcie niżej wymienionych uchwał Walnego Zgromadzenia Emitenta: a) Uchwały ws. Emisji Warrantów Subskrypcyjnych i Podwyższenia Kapitału Zakładowego, tj. uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji 6.077.873 akcji serii F (która ma być pokryta wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów KTP) w celu wydania ich posiadaczom 19.543 warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie tej samej uchwały (tj. każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia 311 Akcji Serii F w zamian z jeden udział KTP), (ii) pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i Akcji Serii F oraz ustaleniu, że podmiotami uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych są KCH i GM. b) Uchwały ws. zmian Statutu Emitenta w zakresie dotyczącym m.in. powoływania, składu
i kompetencji Rady Nadzorczej. c) Uchwały ws. zmian Statutu Emitenta w zakresie dotyczącym m.in. powoływania, składu i kompetencji Zarządu. d) Uchwały ws. zmiany składu Rady Nadzorczej Emitenta (która wejdzie w życie pod warunkiem objęcia przez KCH i GM Akcji Serii F) e) Uchwały ws. zmiany Statutu Emitenta w zakresie zniesienia uprzywilejowania akcji serii A, związanych z tym zmianach Statutu Emitenta oraz przyznaniu odszkodowania. f) Uchwały ws. Odszkodowania, tj. uchwały w sprawie zmiany statutu Emitenta polegającą na wprowadzeniu odszkodowania dla akcjonariusza w zamian za zrzeczenie się uprzywilejowania akcji. Ponadto podjęcie dodatkowych uchwał o treści uzgodnionej przez Strony, w przypadku, gdy sąd rejestrowy wyda postanowienie o odmowie wpisania do rejestru przedsiębiorców którejkolwiek ze zmian dokonywanych na podstawie którejkolwiek z uchwał wymienionych w punktach a), b) bądź f) powyżej; w takiej sytuacji Emitent doprowadzi do odbycia niezwłocznie kolejnego Walnego Zgromadzenia ze stosownym
porządkiem obrad (dalej zwanego również: Walnym Zgromadzeniem Korygującym Uchwały), a Zbigniew Drzymała będzie głosował na tym Walnym Zgromadzeniu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta za podjęciem tych uchwał. 2. Brak jakiegokolwiek sprzeciwu zgłoszonego w protokole z Walnego Zgromadzenia Emitenta do: (i) Uchwały ws. Odszkodowania, (ii) Uchwały ws. Emisji Warrantów Subskrypcyjnych i Podwyższenia Kapitału Zakładowego, (iii) Uchwały ws. Zmiany Statutu (RN), (iv) Uchwały ws. Zmiany Statutu (Zarząd), (v) Uchwały ws. Zniesienia Uprzywilejowania, (vi) Uchwały ws. Rady Nadzorczej, a w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia Korygującego Uchwały, również brak jakiegokolwiek sprzeciwu zgłoszonego w protokole z Walnego Zgromadzenia Korygującego Uchwały, albo, w przypadku zgłoszenia sprzeciwu do którejkolwiek z wyżej wymienionej uchwał w protokole z Walnego Zgromadzenia Emitenta (lub w protokole z Walnego Zgromadzenia Korygującego Uchwały), brak zaskarżenia uchwały, w stosunku do której zgłoszony został sprzeciw, w
terminie 30 dni od dnia ogłoszenia ww. uchwał; sprzeciw zgłoszony w protokole z Walnego Zgromadzenia Emitenta będzie traktowany jako nieistniejący na potrzeby oceny czy doszło do spełniania warunku określonego w niniejszym punkcie, jeżeli w protokole z Walnego Zgromadzenia Korygującego Uchwały nie zostanie zgłoszony sprzeciw w odniesieniu do uchwały, która swą treścią w całości zastąpi uchwałę objętą sprzeciwem z protokole z Walnego Zgromadzenia Emitenta. 3. Rejestracja zmian w KRS wynikających z: (i) Uchwały ws. Odszkodowania, (ii) Uchwały ws. Emisji Warrantów Subskrypcyjnych i Podwyższenia Kapitału Zakładowego, (iii) Uchwały ws. Zmiany Statutu (RN), (iv) Uchwały ws. Zmiany Statutu (Zarząd), (v) Uchwały ws. Zniesienia Uprzywilejowania; a w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia Korygującego Uchwały również rejestracja zmian w KRS wynikających z uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Korygujące Uchwały; brak rejestracji w KRS zmiany wynikającej z którejkolwiek z Uchwał wymienionych w pkt (i) ? (v)
niniejszego punktu, będzie traktowany za nieistniejący na potrzeby oceny czy doszło do spełniania warunku określonego w niniejszym punkcie, jeżeli zostanie zarejestrowana zmiana z uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Korygujące Uchwały, która swą treścią w całości zastąpi uchwałę, z której zmiana nie została zarejestrowana w KRS. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | INTER GROCLIN AUTO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GROCLIN | | Motoryzacyjny (mot) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 64-200 | | Wolsztyn, Karpicko | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Jeziorna | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 061 44 36 100 | | 061 44 36 366 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | groclin@groclin.com.pl | | www.groclin.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 923-002-60-02 | | 970679408 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ