GRUPA AZOTY SA - Obroty z Ampol-Merol Sp. z o.o. na wartość umowy znaczącej. (46/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 46 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-07-15 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | GRUPA AZOTY SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Obroty z Ampol-Merol Sp. z o.o. na wartość umowy znaczącej. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: ?Spółka?) informuje, iż łączna wartość umów i obrotów handlowych pomiędzy Grupą Kapitałową Grupa Azoty S.A. a spółką Ampol-Merol Sp. z o.o. z siedzibą w Wąbrzeźnie (dalej ?Kupujący?) w okresie od 14 lipca 2013 roku do dnia publikacji niniejszego raportu osiągnęła wartość 1.143 mln zł netto. Powyższa wartość przekracza 10% wartości przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi kryterium do uznania sumy obrotów za wartość znaczącą. Umową o najwyższej wartości jest aneks z dnia 14 lipca 2014 roku (dalej: ?Aneks?) do Umowy Sprzedaży z dnia 6 lutego 2002 roku dotyczącej sprzedaży nawozów wieloskładnikowych oraz mocznika celem ich dalszej odsprzedaży (dalej: ?Umowa?), zawarty pomiędzy spółką zależną Grupy Azoty S.A. ? spółką Grupa Azoty Zakłady Chemiczne ?Police S.A.? (dalej: ?Sprzedający?) a firmą Ampol-Merol Sp. z o.o., o którym poinformował Sprzedający raportem bieżącym nr 24/2014 z dnia 14 lipca 2014 roku. Na
mocy przedmiotowego Aneksu okres obowiązywania Umowy został przedłużony o 5 lat tj. na okres od dnia 1 lipca 2014 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku. Aneks zmienił i uszczegółowił zasady i warunki współpracy handlowej pomiędzy stronami w zakresie zakupu, odsprzedaży i zasad dystrybucji nawozów. Zgodnie z Aneksem sprzedaż odbywać się będzie w ilościach oraz na zasadach określonych przez strony odrębnie dla każdego roku handlowego, najpóźniej do 30 czerwca każdego roku kalendarzowego. Warunki Umowy jak i zawartego Aneksu nie odbiegają od powszechnie stosowanych do tego typu umów. Szacowana wartość Aneksu dla całego okresu obowiązywania wynosi 384.295.700,00 zł i została obliczona jako iloczyn liczby lat trwania Umowy (5 lat) i szacunkowej wartości (ze względu na przewidziane tolerancje ilościowe i możliwość zmiany cen) dla pierwszego roku obowiązywania. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz.133). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current Report No. 46/2014, July 15th 2014 Legal basis: Art. 56.1.2 of the Public Offering Act – current and periodic information Value of transactions with Ampol-Merol Sp. z o.o. meets the criteria of significant agreement The Management Board of Grupa Azoty S.A. (the “Company”) announces that the total value of transactions concluded between the Grupa Azoty Group and Ampol-Merol Sp. z o.o. of Wąbrzeźno (the “Buyer”) in the period from July 10th 2013 until the publication of this report reached PLN 1,143m (exclusive of VAT). Having exceeded 10% of the Grupa Azoty Group’s total revenue in the last four financial quarters, the aggregate value of the transactions meets the criteria of significant agreement. The highest value transaction is an annex of July 14th 2014 (the “Annex”) to the Sale Contract of February 6th 2002 concerning the sale of compound fertilizers and urea for their further resale (the “Contract”), concluded between Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A., a subsidiary of Grupa Azoty
S.A., (the “Seller”) and Ampol-Merol Sp. z o.o., as reported by the Seller in Current Report No. 24/2014 of July 14th 2014. Under the Annex, the term of the Contract has been extended by 5 years, i.e. from July 1st 2014 to June 30th 2019. The Annex has also amended and clarified the terms and conditions of business between the parties with respect to the purchase, resale, and distribution of fertilizers. Under the Annex, the sales will be made in quantities and on terms and conditions specified by the parties separately for each trading year, by June 30th of each calendar year at the latest. The terms and conditions of the Contract and the Annex do not differ from standard terms used in agreements of this type. The value of the Annex throughout its entire term is estimated at PLN 384,295,700.00, as the product of the number of years (five years) covered by the Contract and the estimated value for the first year of its term (given the expected variation in quantities sold and possible price revisions). Legal
basis: Par. 5.1.3 of the Minister of Finance’s Regulation on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated February 19th 2009 (Dz.U. of 2014, item 133). | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRUPA AZOTY SA | | Chemiczny (che) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 33-101 | | Tarnów | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Kwiatkowskiego | | 8 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 14 633 07 81 | | +48 14 633 07 18 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir.tarnow@grupaazoty.com | | http://tarnow.grupaazoty.com | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8730006829 | | 850002268 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ