GTC - Emisja obligacji i nabycie obligacji własnych (44/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 44 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-10-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GTC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja obligacji i nabycie obligacji własnych | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Globe Trade Centre S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 30 października 2012 r. zostały skierowane do wybranych inwestorów instytucjonalnych będących obligatariuszami obligacji Spółki wyemitowanymi w 2007 i 2008 r., o wartości nominalnej 100.000 zł każda (o których emisji Spółka informowała w raportach bieżących nr. 26/2007 z dnia 25 kwietnia 2007 roku oraz 20/2008 z 15 maja 2008 roku, zwanych łącznie "Istniejącymi Obligacjami") propozycje nabycia nowych obligacji Emitenta w celu przedłużenia terminu zapadalności części Istniejących Obligacji w drodze ich umorzenia i emisji nowych obligacji w miejsce umorzonych Istniejących Obligacji. W związku z przyjęciem propozycji nabycia przez inwestorów, do których zostały skierowane, w dniu 31 października 2012 r. Spółka wyemitowała 2058 obligacji na okaziciela, nieposiadających formy dokumentu, o łącznej wartości nominalnej 205.800.000 złotych ("Obligacje"). Wartość nominalna i cena emisyjna każdej Obligacji wyniosła 100.000 złotych.
Obligacje będą podlegać częściowemu wykupowi 1/3 ich wartości nominalnej 30 kwietnia 2017 r., 31 października 2017 r. oraz 30 kwietnia 2018 r. (data całkowitego wykupu). Odsetki od Obligacji są płatne w okresach półrocznych w oparciu o stopę WIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych oraz marzę w wysokości 4% w stosunku rocznym. Celem emisji Obligacji jest efektywne przedłużenie terminu zapadalności części Istniejących Obligacji, głównie tych, które podlegają wykupowi w 2014 roku. Wartość zobowiązań Emitenta w ujęciu jednostkowym na ostatni dzień kwartału poprzedzającego dzień złożenia propozycji nabycia wynosiła około 1.484.008.000 złotych. Spółka szacuje, iż wartość zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji będzie kształtować się na poziomie umożliwiającym wykonanie w całości zobowiązań wynikających z Obligacji do daty całkowitego wykupu, a ponadto, iż wskaźnik zadłużenia finansowego netto (określony przez odniesienie do ostatniego udostępnionego publicznie skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Spółki sporządzonego w euro według MSSF) do wartości aktywów nie przekroczy 70%. W związku z powyższym, w celu przedłużenia terminu zapadalności zadłużenia finansowego Spółki wynikającego z Istniejących Obligacji, Spółka na podstawie uchwał Zarządu oraz Rady Nadzorczej nabyła od obligatariuszy Istniejących Obligacji 2520 Istniejących Obligacji wyemitowanych w 2007 r. oraz 250 Istniejących Obligacji wyemitowanych w 2008 r. (łącznie "Nabyte Obligacje") w celu ich umorzenia, w następstwie czego Nabyte Obligacje zostały umorzone. Cena nabycia 2058 Istniejących Obligacji, równa ich wartości nominalnej została potrącona z ceną emisyjną Obligacji należną od podmiotów, które je nabyły. Średnia cena pozostałych 712 obligacji wynosiła około 98% ich wartości nominalnej. Spółka planuje wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu do końca stycznia 2013 roku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Issue of bonds and purchase of own bonds The Management Board of Globe Trade Centre S.A. (the” Issuer”, the “Company”) hereby reports that on 30 October 2012 it invited certain, selected institutional investors who were the bondholders of the bonds issued by the Company in 2007 and 2008 of nominal value of PLN 100,000 each bond (of which the Company informed in the current reports no. 26/22007 of 25 April 2007 and no. 20/2008 of 15 May 2008 and together the “Existing Bonds”) to prolong the maturity of some of the Existing Bonds and submitted to them proposal to acquire new bonds to be issued by the Company in exchange for some of the Existing Bonds. As a result of the acceptance by such investors of the proposals to acquire, on 31 October 2012 the Company issued 2058 bearer, unsecured bonds in uncertified form in the total nominal value of PLN 205,800,000 (the “Bonds”). The nominal value and the issue price of one Bond is PLN 100,000. The bonds will be redeemed in 1/3 of their nominal value on
30 April 2017, on 31 October 2017 and on their final maturity date i.e. 30 April 2018. The interest on the Bonds payable semi-annually is based on the 6M WIBOR and a 4% p.a. margin. The objective of the issue is to effectively prolong the maturity of mainly these Existing Bonds which are maturing in 2014. The liabilities of the Company (standalone) as of the last day of calendar quarter preceding the day of submission of the proposal to acquire the Bonds equaled to approx. PLN 1,484,008,000. The Company expects that the value of the Company’s liabilities should remain at the level enabling the Company to service payments under the Bonds in a timely manner until the final maturity date of the Bonds and that the ratio of the net financial debt to assets will not exceed 70% (with the net financial debt determined based on the figures disclosed in the most recently published, consolidated financial statements of the Company, prepared in the euro, in accordance with IFRS). In connection with the above and with
the aim of extending the maturity of its financial indebtedness under the Existing Bonds, the Company, acting on the basis of the resolution of its management board and supervisory board purchased from the bondholders of the Existing Bonds, 2520 Existing Bonds issued in 2007 and 250 Existing Bonds issued in 2008 (together the “Purchased Bonds”) for the purpose of redemption, and the Purchased Bonds were redeemed following the purchase thereof. The purchase price of 2058 Purchased Bonds, equal to its nominal value has been set off against the issue price due from the entities subscribing for the Bonds. The average price of remaining 712 of the Purchased Bonds amounted to approximately 98% of its nominal value. The Company plans to list the Bonds on the alternative trading market by the end of January 2013. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GLOBE TRADE CENTRE S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GTC | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-675 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wołoska | | 5 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 606 07 00 | | 022 606 04 10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | gtc@gtc.com.pl | | www.gtc.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 527-00-25-113 | | 012374369 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ