GTC - Stanowisko Zarządu Globe Trade Centre S.A. dotyczące wezwania ogłoszonego przez LSREF III G ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-15 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | GTC | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Stanowisko Zarządu Globe Trade Centre S.A. dotyczące wezwania ogłoszonego przez LSREF III GTC Investments B.V. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Globe Trade Centre S.A. (?GTC? lub ?Spółka?) z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (?Ustawa o Ofercie?), wyraża swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 30 marca 2015 r. (?Wezwanie?) przez LSREF III GTC Investments B.V. (?Lone Star? lub ?Wzywający?)na podstawie art. 73 ust. l Ustawy o Ofercie. 1. Plany strategiczne Wzywającego Zgodnie z dokumentem Wezwania Wzywający zamierza zwiększyć swój udział kapitałowy w GTC maksymalnie do 66% z zamiarem przejęcia kontroli nad GTC. Wzywający postrzega GTC jako wyjątkową inwestycję umożliwiającą wykorzystanie platformy Spółki oraz jej potencjału w zarządzaniu aktywami na kluczowych rynkach Europy Środkowej- i Południowo-Wschodniej. Wzywający podziela stanowisko zarządu Spółki, że poza poprawą jakości portfela nieruchomości Spółki w
Polsce istnieje potencjał wzrostu w oparciu o inwestycje w krajach takich jak Rumunia, Węgry i Serbia. Wzywający jest przekonany, że Spółka jest dobrze przygotowana do tego, by wykorzystać możliwości, jakie oferuje jej stabilna platforma lokalna oraz znajomość tych rynków, co pozwoli na wykorzystanie atrakcyjnych warunków rynkowych do nabywania nieruchomości generujących dochód z wynajmu i realizacji wybranych projektów deweloperskich. Wzywający uważa też, że pomyślne dokapitalizowanie GTC jest niezbędne dla wzmocnienia bilansu Spółki oraz do wsparcia jej strategii rozwoju w Europie Środkowej i Południowo-Wschodniej. Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem osiągnięcia minimalnej liczby akcji objętej zapisami na poziomie 50,1% w celu osiągnięcia przez Wzywającego odpowiedniego poziomu kontroli co umożliwi lepsze wsparcie rozwoju Spółki oraz jej potrzeb w zakresie finansowania. Wzywający zamierza utrzymać notowanie akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz nie zamierza zwiększać
swojego zaangażowania kapitałowego ponad 66%. 2. Stanowisko Zarządu dotyczące planów strategicznych Wzywającego Wzywający jest głównym akcjonariuszem Spółki od listopada 2013 roku. Udział Wzywającego w Spółce, odpowiadająca mu liczba głosów na walnym zgromadzeniu oraz jego uprawnienie do powoływania członków rady nadzorczej Spółki pozwoliło Wzywającemu na uczestniczenie w przeglądzie strategii Spółki. Plan strategiczny przedstawiony przez Wzywającego w Wezwaniu jest zgodny z obecnymi planami strategicznymi Spółki, tj. wzmocnienia pozycji Spółki na jej kluczowych rynkach w Europie Środkowej i Południowo-Wschodniej, poprawy jakości i wydajności jej usług oraz dalszego rozwoju wybranych projektów. Zarząd uważa, że zwiększenie zaangażowania kapitałowego Lone Star w Spółce wynikające z posiadania większej liczby akcji przyczyni się do zwiększenia tempa rozwoju platformy GTC dzięki przyspieszonej realizacji strategii wzrostu. 3. Stanowisko Zarządu dotyczące lokalizacji działalności GTC w przyszłości Zarząd nie ma
podstaw, by twierdzić, że pomyślna realizacja Wezwania może negatywnie wpłynąć na miejsce prowadzenia działalności Spółki lub na lokalizację jej siedziby w przyszłości. 4. Stanowisko Zarządu dotyczące wpływu Wezwania na zatrudnienie w GTC Zarząd nie ma podstaw, by twierdzić, że pomyślna realizacja Wezwania może negatywnie wpłynąć na zatrudnienie w Spółce. 5. Stanowisko Zarządu dotyczące wpływu Wezwania na interes GTC W ocenie Zarządu pomyślna realizacja Wezwania wzmocni pozycję Spółki na rynku polskim i na jej pozostałych kluczowych rynkach oraz przyspieszy wdrożenie jej strategii. Wezwanie umożliwia aktualnym akcjonariuszom, którzy nie chcą uczestniczyć w strategii ekspansji GTC, wyjście z inwestycji w GTC. Dodatkowo GTC oczekuje, że wzmocniona platforma Spólki może przyciągnąć nowych inwestorów zainteresowanych rynkiem nieruchomości w Europy Środkowej i Południowo-Wschodniej. 6. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji ofertowanej w Wezwaniu W czasie pierwszych pięciu dni okresu przyjmowania zapisów w
Wezwaniu, który rozpocznie się w dniu 18 maja 2015 r. i który zakończy się w dniu 3 czerwca 2015 r., Wzywający oferuje 6,10 PLN za jedną akcję GTC (?Podwyższona Cena Akcji?), po tym okresie cena w Wezwaniu zostanie zmieniona na 5,50 PLN za jedną akcję (?Bazowa Cena Akcji?, łącznie z Podwyższoną Ceną Akcji zwane ?Cenami Akcji w Wezwaniu?) do końca okresu składania zapisów tj. 23 maja 2015 r. Na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie Ceny Akcji w Wezwaniu nie mogą być niższe: ? od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu (VWAP) z ostatnich 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania, która zgodnie z treścią Wezwania wynosi 5,36 PLN; lub ? niż najwyższa cena zapłacona przez Wzywającego, jego podmioty zależne lub jego podmioty dominujące za Akcje w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, która zgodnie z treścią Wezwania wynosi 5,50 PLN. W ocenie Zarządu Spółki cena za akcję oferowana w Wezwaniu mieści się w zakresie cen, które odpowiadają wartości godziwej Spółki: ? Ceny
Akcji w Wezwaniu oferują premię w zakresie około 12?15% w stosunku do kursu zamknięcia Akcji na dzień poprzedzający ogłoszenie Wezwania w wysokości 4,89 PLN. ? Ceny Akcji w Wezwaniu oferują premię w zakresie około 6?8% w stosunku do wartości księgowej netto Spółki przypadającej na jedną akcję w wysokości 5,18 PLN zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Spółki sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) na dzień 31 grudnia 2014 r. i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 r. ? 7. Zastrzeżenia Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd dokonał analizy następujących, dostępnych mu zewnętrznych źródeł informacji i danych: ? dokumentu Wezwania; ? cen rynkowych akcji Spółki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; oraz ? dostępnych publicznie informacji o aktualnych cenach rynkowych akcji wybranych spółek z sektora nieruchomości. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub sprzedaży
instrumentów finansowych, o których mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy akcjonariusz Spółki na potrzeby podjęcia decyzji o odpowiedzi na ogłoszone Wezwanie powinien dokonać własnej oceny ryzyka związanego ze sprzedażą akcji Spółki oraz ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu, biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności związane z Wezwaniem, oraz na podstawie informacji zawartych w dokumencie Wezwania, a także informacji udostępnionych przez inne spółki działające w sektorze nieruchomości w związku z wykonywaniem obowiązków spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym zasięgnąć indywidualnej porady u swoich posiadających właściwe kwalifikacje doradców na potrzeby podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie. Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska Zarząd nie konsultował się z zewnętrznymi ekspertami odnośnie do ceny akcji Spółki określonej w Wezwaniu. Zarząd nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość,
rzetelność, kompletność lub adekwatność informacji pochodzących z zewnętrznych źródeł informacji i danych, które zostały wykorzystane na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska, z wyłączeniem informacji dotyczących działalności, organizacji i strategii rozwoju Spółki. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Subject: Opinion of the management board of Globe Trade Centre S.A. concerning the tender offer announced by LSREF III GTC Investments B.V. The management board of Globe Trade Centre S.A. (“GTC” or the “Company”) with its registered office in Warsaw on the basis of Article 80 of the Act dated 29 July 2005, as amended, on public offering and terms of introducing financial instruments to organised trading, and on public companies (the “Act on Public Offering”), presents its opinion concerning the tender offer to subscribe for the sale of the Company’s shares announced on 30 March 2015 (the “Tender Offer”) by LSREF III GTC Investments B.V. (“Lone Star” or the “Bidder”) pursuant to Article 73 sec. l of the Act on Public Offering. 1. Strategic plans of the Bidder Pursuant to the Tender Offer circular, the Bidder aims to increase its stake in GTC to up to 66% of the Company’s shares with the intention to take control over GTC. Lone Star sees GTC’s unique investment prospects based on Company's platform and
asset management capabilities in its core Central and South Eastern European (“CSEE”) markets. In addition to improving the Company’s property portfolio in Poland, Lone Star shares the management's view regarding the growth potential from investments in countries such as Romania, Hungary and Serbia. Lone Star is convinced that the Company is well-positioned to benefit from its strong local platform and know-how in these markets, which will allow to take advantage of attractive market conditions for acquiring income-generating properties and selective pipeline developments. Lone Star believes that the successful execution of an equity injection is imperative to strengthening GTC’s balance sheet and supporting its growth strategy in CSEE. As the cash tender offer is conditional on a minimum acceptance level of 50.1%, Lone Star intends to reach a sufficient level of control to better support the Company's growth strategy going forward and to address associated funding needs. It is Lone Star's specific intention
to maintain the Company's listing on the Warsaw Stock Exchange and not to increase its stake beyond the level of 66%. 2. The management board’s opinion regarding the Bidder’s strategic plans The Bidder has been a major shareholder of the Company since November 2013. The Bidder’s stake in the Company, the corresponding number of votes at the general meeting of the Company and its authority to appoint members to the Company’s supervisory board has allowed the Bidder to be involved in the review of the Company’s strategy. The strategic plan presented by the Bidder in the Tender Offer is aligned with the current strategic plan of the Company i.e. strengthening the Company’s position on its core CSEE markets, improving the quality and efficiency of its services and further developing selected pipeline projects. The management board believes that an increased involvement of Lone Star in the Company resulting from a larger equity stake would enable a faster development of GTC’s platform by accelerating the
execution of its growth strategy. 3. The management board’s opinion regarding the future location of operations The management board does not expect that a successful Tender Offer would have any adverse impact on the future location of operations of the Company and its headquarter. 4. The management board’s opinion regarding the influence on employment in GTC The management board does not expect that a successful Tender Offer would have any adverse impact on employment in the Company. 5. The management board’s opinion regarding the influence of the Tender Offer on GTC’s interest The management board’s view is that a successful Tender Offer would strengthen the Company’s position on its core markets and shall accelerate the implementation of its strategy. The Tender Offer provides existing shareholders, who do not want to participate in GTC's expansion strategy with a viable option to exit their investment in GTC. Additionally, it is anticipated that GTC’s platform would attract new investors interested in
gaining a wider CSEE real estate exposure. 6. The management board’s opinion regarding the offered share price The subscription period will commence on 18 May 2015 and end on 3 June 2015. For the first five days, i.e. from 18 May until 22 May, Lone Star offers PLN 6.10 in cash per GTC share (the “Premium Price”), whereas during the remainder of the offer period, i.e. for shares tendered on or after 23 May 2015, the Tender Offer provides for a price of PLN 5.50 in cash per GTC share (the “Base Price”, together with the Premium Price the “Tender Prices”). Pursuant to Article 79 of the Act on Public Offering the Tender Prices may not be lower than: • the arithmetic mean of the market price determined on the basis of the daily volume-weighted average prices (“VWAP”) in the six-months period prior to the date of the announcement of the Tender Offer, which amounts to PLN 5.36; or • the highest price that was paid by the Bidder, its subsidiaries or its holding entities for the acquisition of the shares in the
period of 12 months prior to the announcement of the Tender Offer, which amounts to PLN 5.50 (five zloty and 50/100). According to the Company’s management board, the Tender Prices offered are within the range of prices, which reflect the fair value of the Company: • the Tender Prices offer a premium in the range of approximately 12% to 25% over the closing price of PLN 4.89 on the day prior to the announcement of the offer. • the Tender Prices offer a premium in the range of approximately 6% to 18% over the Company’s Net Book Value per share of PLN 5.18 based on the Consolidated Financial Statements of the Company’s capital group prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards, as of and for the year ended on 31 December 2014.   7. Reservations For the purpose of the preparation of this opinion, the management board has reviewed the following available external sources of information and data: • the Tender Offer circular; and • the market prices of the shares in the Company in
the period of six months preceding the announcement of the Tender Offer. This opinion of the management board is not a recommendation to purchase or sell financial instruments referred to in Art. 42 of the Act of 29 July 2005, as amended, on trading in financial instruments. Each shareholder of the Company making an investment decision in relation to the announced Tender Offer should assess on its own the risk related to selling the Company’s shares and the price of the Company’s shares offered in the Tender Offer, based on all circumstances related to the Tender Offer and information contained in the Tender Offer circular, as well as information made available by other companies active in the real estate sector as a result of the performance of their obligations as companies listed on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.), including obtaining individual advice or recommendations of authorized advisors within the scope necessary to make an
appropriate decision. In preparing this opinion, the management board did not consult an external expert as regards the prices of the Company’s shares in the Tender Offer. The management board is not responsible for the authenticity, reliability, completeness and accuracy of information based on which this opinion of the Company’s management board was expressed, with the exclusion of information concerning the operation, organisation and development strategy of the Company. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GLOBE TRADE CENTRE S.A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GTC | | Budownictwo (bud) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-675 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Wołoska | | 5 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 606 07 00 | | 022 606 04 10 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | gtc@gtc.com.pl | | www.gtc.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 527-00-25-113 | | 012374369 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ