GTC - Zawarcie znaczącej umowy ? przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości Platinium Business Pa...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GTC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy ? przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości Platinium Business Park | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Globe Trade Centre S.A. ("Spółka" lub "GTC") niniejszym podaje do wiadomości, że w dniu 14 czerwca 2012 r. dwie spółki zależne od GTC: GTC Satellite sp. z o.o. oraz Diego sp. z o.o., podpisały przedwstępne umowy sprzedaży ("Umowy Przedwstępne") z Calobra Investments Sp. z o.o. ("Calobra"), spółką z grupy Allianz Real Estate, dotyczącą sprzedaży nieruchomości Platinium Business Park przy ul. Domaniewskiej w Warszawie, obejmującej łącznie budynki Platinium od I do V oraz grunt, na którym są posadowione. Łączna cena sprzedaży wynikająca z Umów Przedwstępnych wyniosła 173,37 milionów EUR i będzie podlegać korektom przy podpisaniu umów przyrzeczonych. Umowy Przedwstępne zawarto pod następującymi warunkami, które mają ziścić się do dnia 28 lutego 2013 r.: (i) otrzymanie odpowiednich interpretacji podatkowych przez strony Umów Przedwstępnych (warunek zawieszający); (ii) otrzymanie zgód od banków finansujących realizację projektu Platinium Business Park (warunek zawieszający); (iii) niepowstanie
nowych obciążeń nieruchomości (warunek rozwiązujący); oraz (iv) brak niekorzystnych zmian, zdefiniowanych w Umowach Przedwstępnych jako sytuacje, w których oświadczenia i zapewnienia sprzedawców okażą się nieprawdziwe lub ich zobowiązania zostaną naruszone, jak również jako pojawienie się defektów w budynkach składających się na projekt Platinium Business Park (warunek rozwiązujący). W przypadku budynku Platinium V, w Umowach Przedwstępnych przewidziano dodatkowe warunki zawieszające, których termin ziszczenia się może zostać przedłużony przez Calobra o okres nie dłuższy niż 12 miesięcy, tj. m.in.: (i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynku; (ii) usuniecie usterek, przeniesienie gwarancji wykonawcy i pomiar całkowitej powierzchni najmu; (iii) wynajęcie budynku w 80% i objęcie powierzchni najmu przez wybranych najemców; oraz (iv) zarejestrowanie sprzedającego jako użytkownika wieczystego określonych działek. Umowy Przedwstępne przewidują dwie kary umowne: (i) 300 tys. EUR w przypadku, gdy budynek
Platinium V nie uzyska certyfikatu LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) na poziomie co najmniej Silver w ciągu 12 miesięcy od daty sprzedaży; oraz (ii) 200 tys. EUR w przypadku, gdy Grupa nie dokona pewnych, określonych w Umowach Przedwstępnych, napraw budynków. Umowy Przedwstępne nie zawierają postanowień odbiegających od powszechnie stosowanych dla umów tego typu. Umowy Przedwstępne zostały uznane za znaczące w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. Nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), ponieważ spełniają kryterium określone w § 2 ust. 1 pkt 44) lit. a) Rozporządzenia, tj. wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Concluding a material agreement – preliminary agreements regarding the sale of the Platinium Business Park project. The management board of Globe Trade Centre S.A. (the “Company” or “GTC”) hereby announces that on 14 June 2012 two subsidiaries of the Company: GTC Satellite sp. z o.o. and Diego sp. z o.o., entered into preliminary sale agreements (the “Preliminary Agreements”) with Calobra Investments Sp. z o.o. (“Calobra”) of the Allianz Real Estate Group, regarding the sale of Platinium Business Park project at ul. Domaniewska in Warsaw, comprising in total of all the Platinium buildings (i.e. buildings I through V) and the plot of land where they are situated. The total price set out in the Preliminary Agreements amounted to EUR 173.37 million and will be subject to adjustment when the final agreements are signed. The Preliminary Agreements are subject to certain conditions, which are to be satisfied by 28 February 2013: (i) obtaining tax rulings by the parties to the Preliminary Agreements
(condition precedent); (ii) obtaining release letters from the banks financing the realisation of the Platinium Business Park project (condition precedent); (iii) no new encumbrances being created on the real property (condition subsequent); (iv) no adverse effects taking place, defined in the Preliminary Agreements as circumstances rendering the representations and warranties of the sellers to be untrue or their covenants being breached; as well as certain defects occurring in the buildings comprising the Platinium Business Park project (condition subsequent). In the case of the Platinium V building, the Preliminary Agreements provide for additional conditions precedent, the deadline for the satisfaction of which may be prolonged by Calobra by no longer than 12 months, i.e., inter alia: (i) obtaining a use permit for the building; (ii) removing defects, transfer of the contractor guarantee and measurement of the total leasable area; (iii) the building being at least 80% leased and certain tenants moving
into the building; and (iv) the seller being registered as a perpetual usufructuary of certain land plots. The Preliminary Agreements provide for two contractual penalties: (i) EUR 300 thousand, payable if the Platinium V building is not granted a LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) certificate at the level of at least Silver within 12 months of the date of the sale; and (ii) EUR 200 thousand, payable if the Group does not make certain repairs, as specified in the Preliminary Agreements. The Preliminary Agreements do not contain any provisions which are not standard for agreements of this type on the market. The Preliminary Agreements are considered to be material within the meaning of the regulation of the Minister of Finance (Polish Journal of Laws No. 33, item 259) of 19 February 2009 on current and periodical information published by issuers of securities and on the conditions under which information required by legal regulations of a non-Member State may be recognised as equivalent (the
“Regulation”), as they fulfill the criterion set out in § 2, section 1, sub-section 44, letter a) of the Regulation, i.e. their value exceeds 10% of the Company’s equity. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GLOBE TRADE CENTRE S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GTC | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-675 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wołoska | | 5 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 606 07 00 | | 022 606 04 10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | gtc@gtc.com.pl | | www.gtc.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 527-00-25-113 | | 012374369 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ